上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届<BR/>董事会2014年第四次临时会议决议公告

上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届
董事会2014年第四次临时会议决议公告

2014-12-03 来源：上海证券报

证券代码： A 600689 证券简称： *ST三毛编号：临2014—058

B 900922 *ST三毛B

上海三毛企业（集团）股份有限公司第八届

董事会2014年第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海三毛企业（集团）股份有限公司于2014年11月26日以书面形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会2014年第四次临时会议（现场+通讯方式）的通知，并于2014年12月2日召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决8名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，作出的决议合法有效。会议经审议通过了以下议案：

一、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

公司及控股子公司上海申一毛条有限公司拟向上海泽双医疗器械有限公司分别出售所持有的上海三毛进出口有限公司（以下简称“三毛进出口”）90%和10%的股权（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司构成重大资产重组条件和要求：

（一）本次交易达到《重组办法》第十二条的标准

根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。

根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，上市公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产三毛进出口原从事纺织品的国内外贸易，其经营范围为：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。其相关领域不存在限制本次交易的产业政策。因此，本次重大资产重组符合国家产业政策的要求。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易不涉及环保核查的情况，标的资产不存在违反国家环境保护相关法规的情形。

本次重大资产重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

本次交易标的资产不涉及土地，不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被行政处罚的情形。

因此，本次交易符合国家关于土地方面有关法律和行政法规的规定。

4、本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司本次重大资产出售，不构成行业垄断行为。本次交易完成后，公司从事的各项生产经营业务不构成垄断行为。

因此，本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（三）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。其中，社会公众不包括持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易前，本公司符合上市条件；本次交易不涉及股份变动，交易完成后，本公司仍满足《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规规定的股票上市交易条件。

综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定。资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。

上市公司自本次重组停牌以来按时公布资产重组进程，及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司独立董事对本次交易发表了意见，认为：本次重大资产出售的交易定价系参考具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为依据协商确定，交易价格合理、公允，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，本次交易所涉及的股权定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（五）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为本公司和申一毛条持有的三毛进出口100%股权，根据本公司和申一毛条出具的承诺和工商登记档案，上述股权权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形；根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。

综上所述，本次交易涉及的标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，三毛进出口已经于2013年6月起停止实际生产经营，因此本次交易不会改变上市公司的主营业务。

同时，三毛进出口100%股权的评估值为-23,894.65万元，本次交易有利于帮助上市公司减轻经营负担，提升盈利能力。

综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，本次交易完成后不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（七）本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易完成前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立。本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（八）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立健全法人治理结构，完善内部控制制度，通过建立并严格执行各项章程、制度，规范公司运作，保护全体股东的利益，有效促进公司可持续发展。

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，继续保持公司业务、资产、财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益。

综上所述，依照相关法律、法规和规范性文件，公司经审慎自查，认为公司符合重大资产重组条件。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

二、《关于公司重大资产出售方案的议案》（逐项审议）

（一）交易对方

本次交易的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司（以下简称“泽双公司”），根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，泽双公司与本公司无关联关系，也不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

（二）交易标的

本次交易标的资产为公司及控股子公司上海申一毛条有限公司分别持有的上海三毛进出口有限公司90%和10%的股权。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

（三）标的资产的交易价格及定价依据

根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。

因此，本公司所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。在上述评估值的基础上，并经过交易双方协商确定本公司及申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

（四）标的资产过渡期间损益的归属

过渡期间指自评估基准日起至股权交割日止的期间；在实际计算该期间的损益归属时，指自评估基准日（不包括当日）起至股权交割日前一个月最后一日止的期间。拟出售资产过渡期间损益按照如下原则享有和承担：

过渡期间标的股权所对应的标的公司的期间损益由转让方享有或承担。若标的股权资产评估基准日评估值加过渡期间损益最终结果仍为负值或者不超过2元，交割时仍维持2元作价；若标的股权评估基准日评估值加过渡期间损益超过2元，超过部分由受让方在交割日另行支付给转让方（其中三毛股份取得90%，申一毛条取得10%）。

交割日前，转让方应聘请具有证券从业资格的会计师对标的公司进行审计，期间损益以审计后的结果确定。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

（五）标的资产的交割

自本股权转让协议生效且受让方泽双公司已按照本股权转让协议的约定支付全部股权转让价款后三个工作日内，交易双方应开始办理三毛进出口100%股权过户至泽双公司的工商变更登记手续，并应不迟于本股权转让协议生效日起一个月届满前完成上述股东变更的工商变更登记手续。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

（六）决议的有效期

本次重大资产出售的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次交易之日起12个月内。

表决结果：同意8 票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

三、《关于<重大资产出售报告书>及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次交易编制了《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书》及其摘要。（《重大资产出售报告书》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告）

表决结果：同意 8 票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

四、《关于签订<附条件生效的股权转让协议>的议案》

根据上市公司重大资产重组的相关规定，公司将根据本次重大资产出售的方案，与交易对方上海泽双医疗器械有限公司签订附条件生效的股权转让协议。协议对股权转让价款及支付、期间损益、过渡期安排、违约责任、生效条件及后续事项进行明确约定（《附条件生效的股权转让协议》主要条款详见同日披露的《重大资产出售报告书》）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

五、《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号），董事会经逐项对照并审慎分析与判断，公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产出售仅涉及转让上海三毛进出口有限公司100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产出售所涉及的相关报批事项及向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，已在《重大资产出售报告书》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示；

（二）本次交易仅涉及资产出售，公司合法拥有交易标的，交易标的不存在设置抵押或质押、司法冻结或其他受限制的情形，上海三毛进出口有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情形；

（三）本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性；

（四）本次出售有利于公司改善经营状况，有利于增强盈利能力，最大限度地保护全体股东的利益。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

六、《关于审议本次重大资产出售相关审计报告及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司委托具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）、银信资产评估有限公司负责本次重大资产重组相关的审计、评估工作。

审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对三毛进出口截至2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的资产负债表，2012年度、2013年度及2014年1-6月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了《审计报告》（信会师报字[2014]第114520号）。

评估机构银信资产评估有限公司对本公司和申一毛条拟转让持有的上海三毛进出口有限公司100%股权在2014年6月30日的市场价值进行了评估，并出具了《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号）。

公司董事会同意并批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银信资产评估有限公司出具的《审计报告》和《评估报告》。(《审计报告》、《评估报告》详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

七、《关于对本次重大资产出售评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次重大资产出售所选聘的评估机构银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相关性及评估定价的公允性分析如下：

（一）关于评估机构的独立性

银信评估为具有证券从业资格的专业评估机构，本次接受公司委托，承担拟出售资产的评估工作。银信评估及其经办评估师与本次交易各相关方，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

（二）关于评估假设前提的合理性

本次评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场惯用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理。

（三）关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为本公司和申一毛条拟转让持有的上海三毛进出口有限公司100%股权提供作价依据。评估机构实际评估范围与委托评估时确定评估范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

因此，本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）关于评估定价的公允性

本次交易的拟出售资产定价以具备合格资质的资产评估师出具的《评估报告》为参考依据，并经交易各方最终协商确定，定价方式合理。

本次交易聘请的评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

综上所述，公司董事会认为本次重大资产出售所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法和评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已就本次交易所选聘的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估定价的公允性发表了独立意见。（独立董事发表的独立意见详见同日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

八、《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会就本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性作如下说明：

（一）关于本次重大资产出售履行法定程序的说明

1、2014年11月5日，公司发布《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项申请停牌；

2、2014年11月12日，公司发布《重大资产重组停牌公告》，就筹划重大资产出售事项进行公告；

3、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的标准；

4、停牌后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》；

5、停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告；

6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《重大资产出售报告书》及相关文件；

7、2014年12月2日，公司与交易相关方签署《附条件生效的股权转让协议》；

8、2014年12月2日，公司召开第八届董事会2014年第四次临时会议，审议本次重大资产出售相关议案，公司独立董事对本次交易相关议案发表了独立意见；

9、2014年12月2日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次重大资产出售出具了独立财务顾问报告。（《独立财务顾问报告》全文详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告）

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产出售相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

（二）关于提交法律文件有效性的说明

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规、规范性文件的规定拟定法律文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，本次重大资产出售事项履行的法定程序完整、符合相关法律法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定，本次公司拟向监管部门提交的相关法律文件合法有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组具体相关事宜的议案》

为合法、高效完成本次重大资产出售相关工作，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理与本次重大资产出售相关的事宜，包括但不限于：

（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件、证券监管部门的有关规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；

（二）授权董事会在股东大会审议通过的方案框架范围内，结合市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

（三）授权董事会批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产出售有关的一切协议和文件；

（四）在股东大会决议有效期内，授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产出售有关的协议和文件的修改；

（五）授权董事会在本次重大资产出售获批准后，办理后续有关审批、核准、备案、标的资产的股权过户登记及工商变更等事宜；

（六）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，决定和办理与本次重大资产出售相关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

十、《关于本次重大资产出售项目聘请中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等中介机构履行法定中介义务。公司董事会同意聘请国金证券股份有限公司、上海市金石律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）及银信资产评估有限公司作为本次交易的中介服务机构，并授权公司管理层与其协商决定相关费用事宜。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于用房地产抵押贷款的议案》

由于业务的需要，同意公司继续向上海银行虹口支行申请短期借款，授信额度为3000万元，抵押物为南汇下沙200弄51号及浦东大道1476，1482号1401-1415室的房地产，抵押期限为贷款合同生效之日起一年。

抵押物情况：

1、南汇下沙200弄51号，土地面积 36078平方米；建筑面积 18368平方米；截止2014年10月31日账面净值599.70万元。

2、浦东大道1476、1482号1401-1415室，土地面积 1492平方米；建筑面积 801.59平方米，截止2014年10月31日账面净值258.04万元。

以上房地产除设定此抵押外，无其他抵押贷款。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

十二、《关于增补第八届董事会独立董事的议案》

鉴于公司第八届董事会独立董事朱匡宇先生辞去公司独立董事职务，目前公司独立董事人数不足董事会人数三分之一的情形。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会决定增补独立董事一名，提名须峰先生为公司独立董事候选人。（附候选人简历）

被提名人已经参加了上海证券交易所于2014年11月举办的第三十三期独立董事资格培训，且已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定的要求，取得独立董事资格证书。

公司独立董事就本次增补第八届董事会独立董事发表了独立意见。（独立董事发表的独立意见详见同日刊登于上海证券交易所网站的公告）

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需公司股东大会审议批准。

十三、《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》

鉴于上述议案中第一、二、三、四、六、七、九、十二项需提交公司股东大会审议，公司拟召开2014年第二次临时股东大会，并将前述议案提交公司临时股东大会审议。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，股东大会的时间、地点、议程等具体事宜将由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一四年十二月二日

附件：须峰个人简历

须峰，男，汉族，1973年12月出生，中共党员，工商管理硕士，1995年6月上海工程技术大学本科毕业；2007年6月澳门科技大学工商管理MBA硕士；2008年中欧国际工商学院工商管理EMBA硕士；2011年6月清华大学工商管理EMBA硕士。

工作经历（最近十年）

2013年7月—现在上海国际时尚教育中心副校长

2006年11月—2013年7月上海海螺服饰有限公司总经理

2005年1月—2006年11月上海三枪（集团）有限公司副总经理

2001年9月—2005年1月上海针织九厂副厂长

上海三枪（集团）有限公司

国内贸易公司总经理

荣誉及奖励

2010年，带领技术团队发明“衬衫滴针工艺”（专利号：201010137499.2）。

2008年，获上海市质量技术监督局、上海市名牌产品推荐委员会颁发的“上海市创建卓越品牌特别贡献奖”。

2007年，参与发明“衬衫六嵌条工艺”（专利号：01253197.9），并获中国纺织工业协会颁发的“科学技术进步奖（优秀）”。

著作

《网聚天下》——互联网商业模式的进化清华大学出版社出版

证券代码： A 600689 证券简称： *ST三毛编号：临2014—059

B 900922 *ST三毛B

上海三毛企业（集团）股份有限公司

重大资产重组进展暨延期复牌公告

上海三毛企业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2014年11月5日起停牌，并于11月12日发布重大资产重组停牌公告，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自11月12日起连续停牌不超过30天。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。（详见2014年11月5日、11月12日、11月19日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站的公告）

2014年12月2日，公司召开第八届董事会2014年第四次临时会议，审议并通过了《上海三毛企业（集团）股份有限公司重大资产出售报告书》及其相关议案，并于2014年12月3日对外披露相关内容。

根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自2014年12月3日起公司股票将继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。公司郑重提示投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司

二〇一四年十二月二日

上海三毛企业（集团）股份有限公司

独立董事关于本次重大资产出售及