证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2014-111

  中源协和细胞基因工程股份有限公司关于

  与陕西九州生物医药科技集团有限公司签署战略合作框架协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月1日与陕西九州生物医药科技集团有限公司（以下简称“陕西九州”）签署了《战略合作框架协议》，现将有关内容公告如下：

  一、合作方基本情况

  陕西九州成立于2006年，注册资本26000万元，主要从事生物工程药物、天然药物、中药、植物提取物、中间体、化妆品的研究、开发及技术转让，医药成果的技术咨询及技术转让，药物安全性评价研究，药物中试生产服务。2011年，陕西九州根据环境市场等变化主营业务调整为医疗健康产业，建设了陕西省细胞组织库和规模化的细胞培养制备中心；开展了生物免疫治疗技术服务；获得了组建血液病医院、医学检验所批复；还将开展抗衰老健康服务，以及以干细胞科技为核心产业领域的积极探索。陕西九州将立足于医疗健康产业，致力于以生物技术为人类健康服务宗旨打造现代九州医学中心。

  二、协议主要内容

  （一）合作宗旨

  双方一致认为，双方在发展细胞和基因产业领域具有共同的目标、愿景，价值观趋同、战略规划一致，愿意实施全面的战略合作，充分发挥公司在细胞和基因相关产业多年积累的全产业链的经验和能力、全国性的网络、各种先进技术以及上市公司资本运作的优势，同时充分发挥陕西九州在陕西及西北地区长期积累的整合各种社会资源的优势，共同打造西北地区首屈一指的细胞和基因以及生物治疗的产业化基地，创造良好的经济效益和社会效益。

  （二）合作范围

  双方一致同意，本次合作为双方的全面战略合作，为了避免因为本次合作而可能产生的同业竞争等法律瑕疵，合作范围包括但不限于陕西九州正在从事及即将从事的所有与公司及其关联公司相关的细胞和基因以及生物治疗等业务。

  陕西九州承诺本协议签署后，除合作范围内业务或者经公司同意以外，陕西九州、陕西九州的控股股东或实际控制人、以及陕西九州的控股或参股公司不得再以任何方式从事与公司及其关联方构成或可能构成竞争关系的任何业务。

  双方一致同意，本次战略合作采取分步实施的方式，其中对陕西九州下属全资子公司陕西九州干细胞工程有限公司和陕西九州新药评价研究有限公司（西安新药评价研究中心）（以下统称“项目公司”）为本次战略合作第一期合作范围；对于陕西九州目前正在筹建的医学检验中心、生物细胞免疫治疗、血液病医院、抗衰老健康管理中心及远程专家会诊平台、生殖医学与高端产科中心、康复医学与产权式颐养中心等项目，由陕西九州负责获得相关主管部门的相应审批，并符合国家法律法规规章及地方性规定的运营资质后，分别自动纳入本战略合作范围，具体方式比照本协议的原则协商确定。

  （三）合作方式及内容

  1、公司承诺由公司或其控制的关联公司以知识产权等无形资产或现金、股权等方式对两项目公司进行增资，并分别持有增资后两项目公司各15%股权。

  2、公司承诺在完成对项目公司增资后，将在品牌、技术、人员、信息、资源、管理等方面对项目公司提供全方位的支持，包括但不限于合作开发、成果转化、资源分享、人员培训与交流、管理运营、市场开拓等，并且应项目公司要求，公司可派员参与项目公司的经营管理。

  3、双方一致同意，项目公司业务发展达到一定规模（即项目公司年净利润达到扣非3000万元左右）后，公司将通过市场化价格收购陕西九州持有项目公司股权的方式，使陕西九州持有的股权全部转化为上市公司股权，分享资本溢价收益。陕西九州所持项目公司的股权被全部收购后，原则上该集团仍由原班主要人员和团队主持和运营该企业，公司对该公司实行战略偏财务型进行管控。

  在公司向陕西九州提出收购项目公司股权的要求后，陕西九州承诺在3月内将按公允价值将其持有项目公司股权全部转让给公司。

  4、双方同意本框架协议签署后，陕西九州积极引进第三方战略合作企业，包括但不限于产业并购基金或股权投资基金；公司对此提供必要的配合和支持，包括但不限于双方技术和项目合作，以及参与该战略投资企业设立基金的发起及管理。

  （四）本协议具有排他性，自生效之日起，陕西九州未经公司同意不得就已纳入本协议合作范围的项目以及目前正在筹建的项目与其他第三方进行任何形式磋商或合作（财务投资人及项目公司获益性合作除外）。陕西九州承诺确保其实际控制人、控股股东履行该义务。

  （五）争议解决

  双方就本协议的解释和履行发生争议时，应当友好协商解决。若协商开始后十五日内未能达成书面解决方案，任何一方均可将争议向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

  （六）违约责任

  任何一方违反本协议约定的义务，均构成违约。违约方应向守约支付相应违约金，具体金额由双方另行协商；并且守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  如陕西九州违反本协议第四条第（三）项之约定，未将其持有项目公司股权转让给公司，陕西九州应将持有项目公司21%股权无偿赠与甲方。

  （七）协议生效

  本协议经双方签署后成立，经公司根据规定履行相应决策程序后生效。

  三、协议对公司的影响

  公司与陕西九州签署《战略合作框架协议》，是双方本着平等互利、优势互补、协同高效、共同发展的原则，在细胞、基因、药物、生物治疗、美容和抗衰老等产业领域的全面战略合作，通过整合双方资源优势，共同打造西北地区细胞、基因和生物治疗的产业化基地，为合作双方创造良好的经济效益和社会效益，符合公司的发展战略，有利于提高公司的整体竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

  四、风险提示

  本次签署的《战略合作框架协议》是双方合作的意向性协议，具体的实施内容和进度存在不确定性，尚需合作双方进一步沟通和落实。

  五、备查文件

  《中源协和细胞基因工程股份有限公司与陕西九州生物医药科技集团有限公司之战略合作框架协议》

  特此公告。

  中源协和细胞基因工程股份有限公司

  董事会

  2014年12月3日