股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-064

冀中能源股份有限公司

第五届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2014年12月1日上午9：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅，以现场与通讯相结合的方式召开，会议由副董事长祁泽民先生召集和主持，会议通知已于2日前以专人送达、电子邮件或传真方式发出。会议应到董事9名，现场出席2名，董事长郭周克先生因公不能现场出席，委托副董事长祁泽民代为出席、表决并主持会议，独立董事史际春、戴金平、杨有红和董事陈亚杰、李建忠、班士杰进行了通讯表决。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

一、 关于成立选煤服务子公司的议案

为了发挥公司在选煤方面的人才、技术、管理等优势，公司拟参照国内专业化选煤公司的精简运营模式，成立选煤服务子公司，通过专业化的技术服务，逐步实现在选煤工程总承包、托管运营、技术咨询等方面为全国煤炭企业服务。

拟成立的选煤服务子公司为公司的全资子公司，注册资本5000万元；名称为“河北本道矿山工程技术有限公司”（ 最终以工商部门核准的名称为准）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

二、关于公开转让邢台咏宁水泥有限公司60%股权的议案

根据公司发展战略，同时推动全资子公司邢台咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）的发展，公司拟通过河北省产权交易中心将所持咏宁水泥60%股权采取公开挂牌竞价的方式对外转让，挂牌底价为24,566.86万元。

董事会授权经理层具体办理本次股权转让事宜，包括但不限于确定挂牌价格、签署相关协议、办理股权过户手续等（具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司关于公开挂牌转让邢台咏宁水泥有限公司60%股权的公告》）。

同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一四年十二月三日

股票代码：000937 股票简称：冀中能源 公告编号：2014临-065

冀中能源股份有限公司关于公开挂牌转让

邢台咏宁水泥有限公司60%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次股权转让存在着公开征集但没有产生意向受让方，首次挂牌交易失败的风险。

一、本次交易概述

冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）拟采取在河北省产权交易中心公开挂牌交易的方式转让持有的邢台咏宁水泥有限公司（以下简称“咏宁水泥”）60%股权，以河北省国有资产监督管理委员会备案后的评估值为基础确定挂牌价格。

2014年12月1日，公司第五届董事会第十八次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公开转让邢台咏宁水泥有限公司60%股权的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

二、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

咏宁水泥成立于2014年8月29日，企业法人营业执照注册号为130582000026609。 基本情况如下：

公司名称：邢台咏宁水泥有限公司

注册地址：河北省邢台市沙河市章村村东

注册资本：33,000万元

法定代表人：张占民

经营范围：水泥熟料及水泥、水泥预制件生产、销售；砂石、骨料、干灰砂浆、编织袋、商砼的生产、销售；煤粉灰加工及销售；矿山开采；工业自动化技术服务。

（二）标的资产情况

本次股权转让的标的为咏宁水泥60%股权。

（三）拟转让股权的评估结果

咏宁水泥的全部股东权益已经北京大正海地人资产评估有限公司评估并出具大正海地人评报字(2014)第328A号《资产评估报告》，评估基准日：2014年9月30日。评估结果如下：

单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	-	-	-
2	非流动资产	40,867.03	42,310.93	1,443.90	3.53
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产	37,141.08	38,559.32	1,418.23	3.82
9	在建工程	1,221.04	1,221.04
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	2,504.91	2,530.57	25.66	1.02
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	40,867.03	42,310.93	1,443.90	3.53
21	流动负债	1,366.17	1,366.17
22	非流动负债
23	负债合计	1,366.17	1,366.17
24	净资产（所有者权益）	39,500.86	40,944.76	1,443.90	3.66

（四）经河北省国有资产监督管理委员会备案后的咏宁水泥的全部股东权益评估值为40,944.76万元，以此确定本次转让标的咏宁水泥60%的股权的挂牌底价为24,566.86万元。

（五）本次拟转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及拟出售股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（六）公司将在董事会审议批准后，履行公开挂牌手续。挂牌期满后若出现无投资者摘牌的情形，将按照河北省产权交易中心的规定继续挂牌转让。同时公司将及时披露股权转让的进展公告。

（七）本次股权转让不构成重大资产重组。

三、转让股权的目的和对公司的影响

通过转让咏宁水泥60%的股权，咏宁水泥可以接受先进的生产、管理、经营理念，确保进一步提高效益，健康发展，有利于公司进一步调整优化产业结构、实现稳定运营。

四、独立董事意见

公司独立董事对本次股权转让事宜发表了独立意见。认为：公司本次拟以评估确定的资产价值为基础，采取挂牌交易的方式对股权进行转让，有利于促进咏宁水泥的健康发展，有利于公司进一步调整优化产业结构、实现稳定运营，有利于维护公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司上述股权转让的议案。董事会对本次交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

冀中能源股份有限公司董事会

二○一四年十二月三日