证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2014-110

  利欧集团股份有限公司

  关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告

  本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准利欧集团股份有限公司向詹嘉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1227号）核准，具体情况详见2014年11月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》。

  截至本公告日，本次交易已完成标的资产上海氩氪广告有限公司（以下简称“上海氩氪”）和银色琥珀文化传播（北京）有限公司（以下简称“琥珀传播”）100%股权的过户手续及相关工商变更登记手续，上海氩氪和琥珀传播已正式成为利欧股份的全资子公司。

  一、本次交易标的资产的过户情况

  上海市普陀区市场监督管理局核准了上海氩氪的股权变更，对上海氩氪的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年12月1日换发了新的《营业执照》（注册号310107000555169）。上海氩氪的100%股权已过户登记至利欧股份名下。

  北京市工商行政管理局东城分局核准了琥珀传播的股权变更，对琥珀传播的董事、监事、经理、公司章程进行了备案，并于2014年11月28日换发了新的《营业执照》（注册号110101003968556）。琥珀传播的100%股权已过户登记至利欧股份名下。

  二、本次交易实施的后续事项

  本次交易标的资产的过户手续完成后，公司尚需完成下列事项：

  1、公司尚需按照《股权转让合同》的约定，向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼四人支付现金对价合计人民币112,969,502.60元，向琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四人支付现金对价合计人民币97,500,004.57元。

  2、公司尚需向上海氩氪原股东詹嘉、李翔、张璐、李劼四人发行6,018,620股股票，尚需向琥珀传播原股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌四人发行5,194,459股股票。

  3、公司尚需按照《股份认购合同》的约定，向郑晓东、段永玲、郭海三人非公开发行合计不超过7,475,380股股份，募集配套资金不超过人民币140,312,882.60元。

  4、公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商行政管理机关办理注册资本的工商变更登记手续。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

  1、独立财务顾问核查意见

  公司本次交易的独立财务顾问中国民族证券有限责任公司于2014年12月3日出具了《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  本次交易的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。交易对方与上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法取得标的资产的所有权。上市公司本次交易已取得实施所必要的授权和批准，其待实施的后续事项符合相关法律、法规的规定，不存在实质性障碍或无法实施的重大风险。

  2、律师意见

  公司本次交易的法律顾问浙江天册律师事务所于2014年12月3日出具了《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

  本次重大资产重组已经取得交易各方权力机构及中国证监会的合法批准；标的资产（即银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%的股权、上海氩氪广告有限公司100%的股权）已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，利欧股份已经合法取得了银色琥珀文化传播（北京）有限公司100%的股权、上海氩氪广告有限公司100%的股权。

  四、备查文件

  1、《中国民族证券有限责任公司关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

  2、《浙江天册律师事务所关于利欧集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》。

  特此公告。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2014年12月4日