证券代码：600187 证券简称：国中水务 编号：临2014-070

  黑龙江国中水务股份有限公司

  关于控股子公司拟签订PPP项目特许经营合同的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 合同类型及金额：PPP项目特许经营合同、投资金额约为29,902.21万元

  ●合同生效条件：本合同经合同各方履行决策程序后，并经合同各方授权代表签署加盖公章之日后生效

  ●合同履行期限：项目特许期为建设期加二十八年运营期

  ●对上市公司当期业绩的影响：本合同的履行预计对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响

  一、审议程序情况

  黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于2014年12月3日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于湘潭国中污水处理有限公司拟签订〈湘潭经济技术开发区污水处理一期工程PPP项目特许经营合同〉的议案》。

  根据《公司章程》规定，本合同涉及总投资金额约为29,902.21万元，属于公司董事会审批权限范围。

  二、特许经营合同标的和对方当事人情况

  （一）特许经营合同标的情况

  经湘潭经济技术开发区管理委员会（以下简称“湘潭经开委”或“甲方”）通过公开招商方式确定，公司控股子公司湘潭国中污水处理有限公司（以下简称“湘潭污水”或“乙方”）为湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目（以下简称“本项目”）的项目投资人，项目建设主要内容为新建一座处理能力5万立方米/日的污水处理厂。

  2012年3月，湘潭污水和湘潭经开委签订了《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同》，详见公司于2012年3月10日发布的《关于公司投资设立湘潭国中污水处理有限公司的公告》（临2012-008）。2013年6月，湘潭污水和湘潭经开委签订了《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同补充协议》，详见公司于2013年6月14日发布的《关于湘潭国中污水处理有限公司拟签署关于湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营权的补充协议的公告》（临2013-030）。

  为进一步明确双方的权利和义务，湘潭污水拟与湘潭经开委签订《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程PPP项目特许经营合同》（以下简称“本合同”）。本合同签署生效后，原《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同》及《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程项目特许经营合同补充协议》停止执行。

  （二）合同对方当事人情况

  湘潭经济技术开发区管理委员会系按照中华人民共和国法律依法组建和存续的湘潭市人民政府派出机构。

  三、合同主要条款

  （一）特许经营权

  1、特许经营权

  经湘潭市政府批准，甲方依照本合同授予乙方在特许期内独家完成本项目的权利，即：建设、运营、维护和拥有污水处理厂，提供污水处理服务并收取污水处理服务费；乙方自行解决上述事项的融资安排，并自行承担相应的费用和风险。

  乙方同意依照本合同的条款和条件取得本合同有关款项下的特许经营权，在特许期内自行承担费用、责任和风险，负责污水处理厂的融资与建设；自行运营和维护污水处理厂以提供本合同项下的污水处理服务。

  项目配套管网由甲方指定部门负责日常运营、维护，费用无需乙方承担。除非依据本合同提前终止，乙方的特许经营权在整个特许期内始终持续有效。

  2、特许期

  除非依据本合同延长或终止，项目特许期为建设期加二十八年运营期，自本合同生效日开始计算。本合同项下的特许期由建设期和运营期组成，其中建设期自生效日起至商业试运行日止，运营期自商业试运行日起至特许期最后一日止。

  （二）项目内容

  项目分二期建设，其中一期工程设计的每日处理污水的能力为5万立方米，二期工程设计的每日处理污水能力为5万立方米。

  本项目总投资约为29,902.21万元。其中18,810万元投资（含土地费用3,511.08万元）由乙方承担，并作为水价计算基础。剩余部分投资由甲方以“运营补贴专项资金”的方式分期支付给乙方。

  本项目于2013年9月30日前开工建设（如因特殊原因导致乙方2013年9月30日前未能开工建设，不构成乙方违约），2014年12月30日前完工并投入运营（如因特殊原因导致乙方12月30日未能投入运营，不构成乙方违约）。污水处理厂二期预计于2019年初开工建设，2020年建成投产，污水处理规模将达到10万立方米/日。

  （三）水量、污水处理价格和污水处理服务费

  1、水量计量

  乙方应在本合同附件明示的位置安装流量计连续测量、计算和记录的在进水计量点提取的进水水量和在出水计量点提取的出水水量。进水计量点所计量的每日水量应作为乙方处理的污水水量（下称“处理水量”）。

  2、污水处理价格和调价办法

  在生效日，污水处理价格暂定为1.90元/立方米。

  在本项目通过环保验收并正常运营半年后，由甲乙双方共同对污水处理的实际运营成本进行校核，并根据本合同规定的原则对水价进行调整核算，调整后的水价作为正式的基准水价（以下简称“基准水价”）。同时，甲方应根据基准水价与暂定水价之间的差额，对乙方之前（自商业试运行期开始之日起至基准水价确定之日止）应收的污水处理服务费进行多退少补。

  自特许经营期第一个运营年开始每二年调整一次污水处理服务费价格，具体程序和方法按照本合同附件的调价公式的约定进行。甲方自特许经营期第一个运营年开始每六年对乙方的实际收益率水平进行一次核算，该六年的平均资本金净利润率不应超过本合同签订日执行的中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍。如超过，则超过部分的收益归甲方所有。

  3、基本水量及基本污水处理服务费

  运营期第一年基本水量为每一个运营月内日平均3万立方米（商业试运行期间除外），运营期第二年至第四年基本水量为每一个运营月内日平均4万立方米，第五年起至特许期结束，基本水量为每一个运营月内日平均5万立方米。

  除本合同另有规定外，在乙方根据本合同规定的出水水质标准达标处理的前提下，甲方应就基本水量支付基本污水处理服务费，基本污水处理服务费等于基本水量与污水处理价格之乘积。

  4、超额水量与超额污水处理服务费

  如果在运营期内的任一运营月，污水处理厂的实际处理水量超过月基本水量，则超出的部分为超额水量。在乙方根据本合同规定的出水水质标准达标处理的前提下，甲方应就超额水量支付超额污水处理服务费，超额污水处理服务费等于超额水量与污水处理价格之乘积。

  5、污水处理服务费

  除本合同另有规定外，污水处理服务费等于基本污水处理服务费与超额污水处理服务费（如有）之和。甲方应从商业试运行日起每月向乙方支付污水处理服务费，污水处理服务费按本合同附件的有关规定计算。

  （四）关于甲方支付运营补贴专项资金的约定

  本项目投资总额中扣除水价计算基础18,810万元后的投资额由乙方承担。甲方以“运营补贴专项资金”方式分期支付给乙方。

  甲方以“运营补贴专项资金”方式补贴乙方，分三年支付。第一年暂时按照11,000万元的40%支付，待项目审计结算完成后，双方确定最终的运营补贴总额，第二年按照确定的运营补贴总额的30%支付，第三年运营补贴金额为运营补贴总额扣除前两年已支付的金额。

  进入商业试运行当日为开始计算日（以下简称“开始计算日”），第一年的运营补贴应在开始计算日后一个月内支付，第二年的运营补贴在开始计算日满一年后一个月内支付，第三年的运营补贴在开始计算日满两年后一个月内支付。

  资金占用费为未偿还补贴款总额的余额部分乘以资金占用费利率，双方一致同意资金占用费年利率为9%，且不低于当年一年期同期贷款基准利率上浮30%，当期资金占用费应与当年应付运营补贴按照前款约定一并支付。甲方承诺提前一年将下一年度需支付的运营补贴和资金占用费以“运营补贴专项资金”的形式纳入下一年度财政预算。

  若甲方未按照本合同约定足额支付运营补贴，则从应付之日起每日按照应付未付金额的万分之一支付违约金。

  四、合同履行对上市公司的影响

  本合同的签订旨在进一步明确双方的权利和义务，积极响应国家财政部开展PPP试点项目的有关要求，并探索创新政企合作模式。本合同的签订和履行对公司进一步增强中南地区市场拓展能力构成积极影响。

  本合同的履行预计对公司2014年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响，可能对公司未来年度的净资产和净利润产生一定的积极影响。本合同的履行对公司业务独立性不构成影响，公司不会因履行本合同而对合同对方形成依赖。

  五、风险分析

  本合同履行期限较长，存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险。

  特此公告。

  黑龙江国中水务股份有限公司董事会

  二零一四年十二月四日

  备查文件：

  1、公司第五届董事会第三十五次会议决议

  2、湘潭国中污水处理有限公司与湘潭经济技术开发区管理委员会拟签订的《湘潭经济技术开发区污水处理一期工程PPP项目特许经营合同》

  上述备查文件查阅途径为：公司证券事务部。