证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-078

  上海市北高新股份有限公司

  关于第七届董事会第三十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  上海市北高新股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十八次会议于2014 年12月3日在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长丁明年先生主持，经与会董事审议，表决通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于接受控股股东财务资助的议案》

  为了满足公司生产经营的需要，董事会决定接受控股股东上海市北高新（集团）有限公司(以下简称：“市北集团”)向公司及其控股子公司提供总额不超过110,000万元的财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，公司及其控股子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。市北集团将通过委托贷款方式向公司及其控股子公司提供上述财务资助。公司及其控股子公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。

  关联董事丁明年先生、周群女士、张弛先生、张羽祥先生在审议表决时已予以回避。

  详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于接受控股股东财务资助的公告》（临2014-079）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

  详见公司通过上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《市北高新关于对外投资暨关联交易公告》（临2014-080）

  关联董事丁明年先生，周群女士，张弛先生和张羽祥先生在审议和表决时已予以回避。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过了《关于调整公司部门设置的议案》

  为加强公司内部管理专业化水平，根据公司业务发展需要，董事会同意新设立工程合约部。公司调整后的部门设置为行政办公室、研究室、人力资源部、财务部、信息资讯部、投资管理部、招商中心、产业地产中心、资产管理部、企业发展服务中心、规划工程部、工程合约部、工程预算部、审计室和董事会办公室十五个部门。

  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-079

  上海市北高新股份有限公司

  关于接受控股股东财务资助的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  一、交易概述

  为了满足上海市北高新股份有限公司（以下简称：“上市公司”或“公司”）生产经营的需求，公司经与控股股东上海市北高新（集团）有限公司（以下简称：“市北集团”）协商，市北集团拟向公司及其控股子公司提供人民币110,000万元财务资助，实际金额以到账金额为准，期限为一年，年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率，公司及其控股子公司对该项财务资助无相应抵押或担保。市北集团将通过委托贷款方式向公司及其控股子公司提供上述财务资助。公司及其控股子公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。该项财务资助到期后，经双方协商可以展期。

  至审议本次关联交易为止，过去12个月内公司及其控股子公司与同一关联人实际发生接受财务资助相关交易总额共人民币50,000万元。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易方的基本情况

  本次关联交易的关联方市北集团为公司控股股东。

  企业名称：上海市北高新（集团）有限公司

  地 址： 上海市江场三路238号16楼

  法定代表人：丁明年

  注册资本：人民币20亿元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。

  市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

  截至2013年12月31日，市北集团资产总额1,787,445.55万元，资产净额409,872.48万元；2013年实现营业收入74,866.93万元，净利润13,641.05万元。

  三、交易的主要内容

  1、交易标的及数量

  市北集团拟向公司及其控股子公司提供人民币110,000万元财务资助，实际金额以到账金额为准，公司及其控股子公司可以根据实际经营情况在财务资助的期限及额度内连续循环使用。市北集团将通过委托贷款方式向公司及其控股子公司提供上述财务资助。

  2、定价原则

  该项财务资助资金年利率执行中国人民银行同期贷款基准利率。本次财务资助无其他任何额外费用，也无需公司及其控股子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

  3、财务资助期限

  该项财务资助资金使用期限为一年，到期后经双方协商可以展期。

  四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

  在当前资金市场供给较为紧张和融资成本较高的形势下，为了支持公司的经营运作、项目建设及战略发展，市北集团拟向公司及其控股子公司提供财务资助，且无须任何抵押、担保条件。本次交易符合公司生产经营发展需要，对公司财务状况和生产经营将产生积极的影响，有利于公司扩展融资渠道，提高融资效率。本次交易不存在损害中小股东及公司利益的情形。

  五、独立董事意见

  1、公司及其控股子公司接受控股股东较低成本的财务资助，有利于充实公司现金流，加快公司各项业务的发展；控股股东向公司及其控股子公司提供财务资助旨在支持公司经营发展，体现了控股股东对公司发展的大力支持，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要；

  2、该交易的交易价格参照中国人民银行同期贷款基准利率，交易定价是公允的，没有损害公司及中小股东利益。

  3、该议案已获得公司董事会审议通过，公司关联董事在审议表决对该议案时已予以回避，会议审议和表决程序均符合国家有关法律法规和公司《章程》的规定。

  六、上网公告附件

  1、独立董事关于接受控股股东财务资助事项的事前认可函

  2、独立董事关于接受控股股东财务资助事项的独立意见

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三日

  证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新 市北B股 公告编码：临2014-080

  上海市北高新股份有限公司

  关于对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易标的名称：上海市北创富发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“市北创富”）。

  ●交易金额：公司与控股股东上海市北高新(集团)有限公司（以下简称“市北集团”）共同以现金方式出资人民币11亿元设立市北创富，其中公司出资人民币5.61亿元，持有市北创富51%股权。

  ●本次交易构成关联交易。

  一、本次交易概述

  为了积极推进公司在市北高新园区东部区域的产业载体项目的开发建设，进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，公司拟与控股股东市北集团共同出资设立上海市北创富发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“市北创富”），注册资本为人民币11亿元，双方均全部以现金出资。其中市北高新出资人民币 5.61亿元，持有51%的股权。

  上海市北创富发展有限公司注册资本为人民币11亿元，股东根据经营业务需要设定出资到位进度，股东按持股比例出资。

  因市北集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  本次关联交易的关联方市北集团为公司控股股东。

  企业名称：上海市北高新（集团）有限公司

  地 址： 上海市江场三路238号16楼

  法定代表人：丁明年

  注册资本：人民币20亿元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  经营范围：投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。

  市北集团成立于1999年4月，由上海市闸北区国有资产监督管理委员会出资组建，为本公司的控股股东。

  截至2013年12月31日，市北集团资产总额1,787,445.55万元，资产净额409,872.48万元；2013年实现营业收入74,866.93万元，净利润13,641.05万元。

  三、本次交易标的基本情况

  1、公司名称：上海市北创富发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

  2、企业类型：有限责任公司

  3、注册资本：人民币110,000万元

  4、拟定经营范围：企业投资；实业投资；企业资产管理；投资管理；企业策划咨询；投资咨询；股权投资。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  5、出资的方式：双方均全部以现金出资，并按照各自持股比例履行出资义务。

  6、股东名称、出资额和持股比例

  ■

  上述事项以工商行政管理机关最终核定为准。

  四、本次交易的主要内容及履约安排

  根据交易双方达成的意向，拟签署的《投资合作协议》的主要内容如下：

  1、交易双方：市北高新和市北集团

  2、交易标的：上海市北创富发展有限公司（暂定名，以工商行政管理机关核准的名称为准）

  3、注册资本：人民币11亿元，其中：市北高新出资51%、市北集团出资49%。

  4、股东认缴的出资分期缴纳：股东根据经营业务需要设定出资到位进度，股东按持股比例出资。

  5、存续期限：市北创富的经营期限为10年。到期后经股东协商一致可延长。

  6、公司治理结构：市北创富设执行董事一名，不设董事会，执行董事由股东会选举产生。公司存续期内，市北集团将其在股东会会议上的表决权全权委托上市公司行使。

  7、协议生效条件：本协议经双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后经双方有权机关对本次投资审议通过后生效。

  8、其他：在市北创富设立过程中尚未成立前，如遇到土地竞拍等投资机会，双方同意先以市北创富两名股东的名义共同参与竞拍等投资活动，且双方以现金方式按照约定出资比例进行出资,待市北创富成立之后，市北创富两名股东参与上述投资活动的现金出资作为股东对市北创富的实际出资，同时以股东名义参与的上述投资活动所产生的相关权利义务届时全部转移给市北创富。

  五、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易旨在积极推进公司在市北高新园区东部区域的产业载体项目的开发建设，进一步提升公司的持续经营能力和盈利水平，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，实现公司股东利益最大化。

  六、本次交易应当履行的审议程序

  公司董事会审计委员会已于2014年12月3日召开审计会员会2014年第七次会议，审议通过了公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。同时公司全体独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议。

  2014年12月3日召开的公司第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。其中关联董事丁明年先生，周群女士，张弛先生和张羽祥先生在审议表决时已予以回避，其余3名非关联董事一致通过该议案。

  公司独立董事发表如下独立意见：1、公司已经建立了《对外投资管理制度》，对投资管理的内部控制较为健全。公司对本次对外投资行为进行了充分的前期论证,为董事会提供了可靠、充分的决策依据。2、本次对外投资暨关联交易的双方均以现金方式出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例，完全按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形。3、本次对外投资暨关联交易有助于公司增强自身开发经营能力，进一步拓展公司的发展空间，提升公司市场竞争力，增强公司的持续经营和盈利能力，符合公司和全体股东的利益。4、公司董事会在审议此次对外投资事项暨关联交易时，表决程序符合有关法律法规及公司《章程》的规定。

  七、上网公告附件

  1、独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可函

  2、独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见

  特此公告。

  上海市北高新股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月三日