证券代码：000725 证券简称：京东方A 公告编号：2014-069
证券代码：200725 证券简称：京东方B 公告编号：2014-069
京东方科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月2日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所关于对京东方科技集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2014】第 382号）（以下简称“函”），函中要求公司对12月2日披露的《京东方科技集团股份有限公司关于投资深圳云英谷科技有限公司的公告》(公告编号：2014-067）关于以下问题作出书面说明：
1、公司提交的《京东方科技集团股份有限公司拟收购深圳云英谷科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）中，深圳云英谷科技有限公司（以下简称“云英谷”）的净资产账面价值为1,182万元，而净资产的评估价值为15,297万元，增值额为14,115万元，增值率为1,194.11%。请公司董事会就本次交易定价的依据及公平合理性进行分析并发表意见，并说明此次交易是否有利于上市公司的持续发展，是否可能损害股东合法权益。
公司说明：公司第七届董事会第二十一次会议已就本次交易的定价政策及依据作出审议，现补充说明如下（1）公司本次收购云英谷股权的基础是公司与云英谷深入的技术合作，云英谷是一家专业从事显示器件算法排布及半导体芯片研发的高科技公司，技术团队包含了获得"中组部千人计划"和深圳"孔雀"计划的高科技人才，拥有Rainbow-RGB显示技术等多项国际专利及国内专利。世界排名较前的10大显示屏厂家中, 已有七家围绕云英谷显示技术开始合作。此外，世界排名较前的四家IC Driver芯片厂家也都在与云英谷接触及洽谈合作意向。目前，我公司下属子公司也在积极与云英谷开展技术合作。应用云英谷专利技术可以在不提高工艺复杂度的前提下提高产品的良率、提升显示效果，从而进一步提升我公司在市场上的产品竞争力和盈利水平。因上述专利并未计入云英谷的账面无形资产，故评估公司在本次评估中对云英谷的无形资产按其市场价值进行了合理估值，这也是本次资产评估增值的主要原因。（2）本次交易后，公司将深化与云英谷的合作，提升移动显示产品性能，扩展云英谷技术在公司的应用范围，对公司移动显示单元降低生产成本、提升经营收益产生积极影响，并进一步提升公司IC研发设计能力，为公司延伸上游产业、培养相关人才提供平台和契机。因此，本次交易有利于公司持续发展，定价依据第三方评估报告及公司与云英谷深入的技术合作经验，不会损害公司股东的合法权益。
2、公司所列的评估项目中，云英谷非流动资产账面价值为28万元，评估价值为14,130万元，增值率高达49,482%。请公司提交关于该公司非流动资产的有关资料，包括但不限于该公司非流动资产的清单列表，并分别列明账面价值和评估价值。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，公司说明如下：
（1）本次评估范围的非流动资产的帐面值及评估值列示如下表所示：
单位：万元
| 科目 | 账面价值 | 评估值 | 增减值 |
| 非流动资产合计 | 28.504 | 14,130.94 | 14,102.44 |
| 其中：固定资产 | 28.50 | 30.94 | 2.44 |
| 无形资产 | - | 14,100.00 | 14,100.00 |
（2）非流动资产包括固定资产——办公设备和无形资产
办公设备为云英谷用于IC显示技术研发和管理的电子设备，数量50台，购置时间不长，目前均在正常使用。账面原值38.64万元，账面净值28.50万元，评估价值为30.94万元，增值2.44万元，增值率8.57%，增值的主要原因是此次评估确定的设备经济使用年限比企业的折旧年限长。
评估范围的无形资产主要是云英谷的专利和专有技术，账面价值为零（云英谷未将专有技术的开发费用资本化，因此账面价值为零），评估价值为14,100万元。
云英谷的专利和专有技术包括应用在液晶显示屏上的Rainbow-RGB显示技术，用于OLED显示屏的OLED-Star技术，用于数码相机的Super Eye技术，用于车载系统的Smart Engine技术等。
目前云英谷已经进入量产阶段并被产业链上下游所认可的Rainbow-RGB超分辨显示屏能够在现有的生产线上，不改变工艺流程，不增加工艺复杂度，生产出高出50%像素的显示屏，同时提升色彩饱和度，降低功耗，极大的提升产品的竞争力。该技术可以直接应用于LCD、OLED、柔性显示材料等各种显示载体，可以广泛应用于手机、PAD、移动电话、数码相机、MP5、MP4等产品，同时也可以扩展至投影仪、电视机。
3、公司提供的评估报告中提到，云英谷的无形资产的账面价值为0，并且无形资产评估方法采用的是专利使用费净收益折现法，请公司提供包括但不限于该公司无形资产的清单，账面价值和评估价值，并详细披露专利使用费净收益折现法的分析原理和计算模型，采用的折现率、预期各年度净收益或现金流量等重要评估参数，充分说明评估依据的合理性。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，公司说明如下：
(1)无形资产
截至2014年5月31日，云英谷的专利主要包括“Rainbow-RGB”技术、 “OLED-Star”、技术，“Super Eye”技术，“Smart Engine”技术、“色彩弥散矩阵技术”、“多基色彩补偿技术”等21项在美国、中国、欧洲、台湾申请的专利及其它知识产权资产。
(2)无形资产账面值和评估值
截至评估基准日，云英谷无形资产账面价值为0，评估价值为14,100万元。
(3)评估思路
评估方法采用专利使用费净收益折现法。专利使用费净收益折现法的分析原理和计算模型：
根据《资产评估准则——无形资产》，注册资产评估师执行无形资产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估方法。
一般认为，无形资产的价值用重置成本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在科技人才的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。市场法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评估都是可以采用的，采用市场法的前提条件是要有相同或相似的交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次评估无形资产的自身特点及市场交易情况，据公司的市场调查及有关介绍，专利实施许可在液晶行业很普遍，但是专利许可费用却很少公开，对于市场法的操作很难实现。
由于以上评估方法的局限性，本次评估公司决定采用收益法。
基本思路：采用专利授权使用费扣减专利维护成本，得到专利许可的净收入，将该净收入在一定年期折现作为专利技术许可使用权的价值。
评估价值=∑净收入×折现系数
估值过程：
第一步：确定技术寿命。一般技术的生命周期为有限年期，特别是电子技术的生命周期相对其他行业的技术生命周期更短，本次评估预测期为2014年6月至2019年。
第二步：测算专利授权收益。因云英谷拥有“Rainbow-RGB”显示技术在算法IC的商业模式、整合驱动IC的商业模式都有了实质性的进展，已经与屏厂和驱动IC厂实现战略合作，将显示技术与驱动IC进行整合开发，挖掘国内手机生产厂商，抢占国内品牌手机市场，同时快速拓展国际手机品牌市场。
上述两种商业模式均为专利授权获得的收益，采用整合驱动IC授权使用费为每个手机屏收取使用费，2014年公司的客户要求提供该种功能的手机屏，对于云英谷2014年的整合驱动IC的销量仅预测京东方提供的订单，2015年随着该项技术的不断推进，在2014年的基础上有所增长，但考虑到技术的衰退在2015年以后每台手机屏的专利授权费减少。算法IC的授权使用费用，授权量从2015年开始预测，以后每年增长，同样以后授权使用费单价每年递减。
第三步：计算授权使用专利技术维护成本
云英谷公司是一家提升IC显示技术的研发公司，其收益大部分来源于技术的授权使用费。云英谷的专利有些是在美国申请，有些在国内申请，考虑到每年专利维护费的支出，按照专利收入预测每年的专利维护费。随着云英谷专利的推广，为维系专利授权的使用，云英谷要配置一定数量的技术服务人员，给客户一定的技术支持。
第四步：折现率的确定
本次评估的折现率公司采用累加法计算无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
累加法是一种将无形资产的无风险报酬率和风险报酬率量化并累加求取折现率的方法。无风险报酬率是指在正常条件下的获利水平，是所有的投资都应该得到的投资回报率。风险报酬率是指投资者承担投资风险所获得的超过无风险报酬率以上部分的投资回报率，根据风险的大小确定，随着投资风险的递增而加大。
无形资产折现率=无风险报酬率+∑各种风险报酬率
根据本次评估对象的特点，本次采用的风险报酬，其公式为：
风险报酬率=行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率+非专利技术的泄密风险报酬率+专利的侵权风险报酬率
本次评估无形资产折现率的确定：
各种风险累积之后为17.1%，最后取17%作为无形资产折现率。
4、公司的评估范围中，包含了账外无形资产“Rainbow-RGB显示技术”、“多基色彩补偿技术”等相关专利，请公司解释将账外无形资产纳入评估范围的依据和合理性。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告，公司说明如下：
评估范围包含云英谷的无形资产“专利色彩弥散矩阵技术”、“多基色彩补偿技术”等相关专利，云英谷未将专有技术的开发费用资本化，因此账面价值为0。该等无形资产是云英谷的核心资产和核心价值。云英谷采用授权许可屏厂使用该技术从而收取授权使用费的经营模式。
5、公司说明包括但不限于云英谷专利在内的无形资产的权属状况是否清晰，权属证书是否完备有效；尚未取得完备权属证书的，应说明取得权属证书是否存在法律障碍；标的资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷，如有，应说明对本次交易的影响。资产是否存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，如有，应说明对本次交易的影响。
公司说明：2014年7月初，公司组织包括法务、专利、人事、财务等相关部门人员在内的团队对云英谷进行了尽职调查，本次尽职调查包括尽调清单问询和现地调查两部分。尽职调查对专利等无形资产进行了详细的调查，并出具了尽调报告。根据公司调查，结合云英谷的书面承诺，基本判断被评估的无形资产不存在产权纠纷，以及限制本次交易的法律障碍。
6、请补充北京天健兴业资产评估有限公司评估机构法定代表人（或授权代表）以及注册资产评估师赵爽和朱喜初就《京东方科技集团股份有限公司拟收购深圳云英谷科技有限公司部分股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2014）第0652号）的签字及盖章文件。
公司说明：根据交易所要求已经向交易所补充提交了北京天健兴业资产评估有限公司评估机构法定代表人以及注册资产评估师赵爽和朱喜初的签字及盖章的《京东方科技集团股份有限公司拟收购深圳云英谷科技有限公司部分股权项目资产评估报告》电子版。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月4日