证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-040

湖南汉森制药股份有限公司

关于参与发起设立三湘银行股份有限公司的公 告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1．湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟与其他四位股东共同作为主发起人筹备“三湘银行股份有限公司”（以下简称“三湘银行”），拟注册资本为人民币叁拾亿元。公司拟投资总额为4.5亿元，持股比例为15%（上述投资总额及持股比例仍需有关主管部门审批，在材料申报、审批乃至最终核准的过程中可能进行调整，公司投资总额不超过5亿元）。

2．公司已建立了《风险投资管理制度》，此次对外投资已严格按照公司《风险投资管理制度》的规定履行了相关程序，该事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，独立董事出具了相关独立意见。该投资事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

3．此次对外投资的资金来源为自有资金。

4．此次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

5．本次对外投资尚需有关主管部门审批，存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。公司将按照有关规定，根据该事项进展情况，及时履行信息披露义务。

二、投资主体介绍

投资主体中，除本公司外认购三湘银行股份比例10%以上的其他主发起人基本情况如下：

序号	发起人名称	出资额 （万元）	认购数额 （万股）	认购比例
1	三一集团有限公司	54,000	54,000	18%
2	湖南三一智能控制设备有限公司	36,000	36,000	12%
3	湖南汉森制药股份有限公司	45,000	45,000	15%
4	永清环保股份有限公司	42,000	42,000	14%
5	共创实业集团有限公司	30,000	30,000	10%
小计		207,000	207,000	69%

1．三一集团有限公司

注册地址：湖南省长沙市经济技术开发区三一路三一工业城

企业类型：有限责任公司

法定代表人：易小刚

注册资本：人民币32,288万元

经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、地产投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、能源装备、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。

2．湖南三一智能控制设备有限公司

注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城

企业类型：有限责任公司

法定代表人：梁林河

注册资本：人民币3,000 万元

经营范围：工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信传输设备、电子计算机整机的制造；应用软件服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

3．永清环保股份有限公司

注册地址：长沙市浏阳市国家生物医药产业基地（319 国道旁）

企业类型：股份有限公司

法定代表人：刘正军

注册资本：人民币20,034 万元

经营范围：大气污染防治、新能源发电、火力发电、污染修复和固体废弃物处理工程的咨询、设计、总承包服务及投资业务；工程相关的设备销售；环境污染治理设施运营；建设项目环境影响评价；清洁服务；环保制剂（不含危险化学品）研发、生产、销售；环保产品相关咨询服务；国家法律、法规允许的商品和技术的进出口业务。

4．共创实业集团有限公司

注册地址：湖南省衡阳市石鼓区蒸湘北路

企业类型：有限责任公司

法定代表人：谢辉

注册资本：人民币18,300 万元

经营范围：工业自动控制系统装置、电力电子元器件、通信传输设备、电子计算机整机的制造；应用软件服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务。

以上投资方与本公司不存在关联关系。

三、投资标的的基本情况

1．出资方式：

本公司以现金方式认缴注册资本4.5亿元，其他一般发起人按相应出资比例认缴注册资本（以有关部门最终核准为准）。

2．三湘银行基本情况：

注册地址：湖南省长沙市

企业类型：股份有限公司

注册资本：人民币30亿元

经营范围： 以中国银行业监督管理委员会批复为准。

四、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1．投资的目的：

公司参与设立民营银行，从未来发展看，可拓宽公司业务范围，能合理有效的规避单一主业的行业性风险；从财务评价的角度看，可增强公司盈利能力、提升经营业绩；从政策层面来看，国家颁布了《国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》、《中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见》等一系列政策，支持鼓励民营资本进入金融领域；从市场需求角度看，湖南省民间资本活跃度高、经济运行稳定、经济发展速度快、经济规模较大、对金融服务的需求旺盛。

因此，公司参与设立民营银行，参与金融行业业务运营及管理，能培育公司新的利润增长点，进一步扩大公司的盈利规模，确保公司持续稳定发展，有利于提升公司整体竞争力和经营业绩。

2．本次投资存在的风险因素：

（1）政策风险。关于发起设立三湘银行所涉及的筹备、开业等事项仍需有关主管部门审批，因此存在不确定性。

（2）银行自身管理运营存在的风险。

信用风险：对商业银行而言，信用风险依然是我国商业银行所面临的最大风险。信用风险即银行的客户未能按提前签订的条件履行义务的可能性。由于银行是以信用为基础、以经营货币借贷为主的企业，自商业银行产生以来，信用风险就是最为关注的风险。随着我国市场经济的发展，商业银行需要管理的风险也逐步增多。

不良贷款率和存贷比率：银行贷款对存款的比例即存贷比率，该比例越大，风险越大，银行经营的安全程度也就越低。贷款越多，产生信用风险的几率也就越大。

支付结算中的风险：在金融业日趋激烈竞争的形势下，如银行工作人员无视现金管理的有关规定，虚假存款，为客户提取大额现金，导致存贷比率失调，从而形成现金支付结算的高风险。

人力资源风险：银行在发展过程中还面临着优秀人力资本流失的风险，人才流失将给正常经营运转带来的负面影响。

3．对公司的影响：

公司以自有资金进行此次投资，可提高资金使用效率，在一定程度上有利于促进公司利润的增长，因此，此次投资对公司当前主业未来的发展不构成重大影响。

三湘银行的预期收益受到银行所处的外部环境以及自身运营情况影响，存在一些不确定因素。

五、公司承诺

公司承诺在此项风险投资后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

六、独立董事意见

经认真审阅公司提供的相关资料，我们认为：公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的投资决定是站在公司长远发展的战略角度上作出的，且公司已制定了《风险投资管理制度》，对公司风险投资的决策和管理的程序、权限以及信息披露等内容进行了详细规定，该制度的建立对公司风险投资的规范运作起到了较好的监督、指导作用，能有效保障公司及广大投资者的利益。我们在此次投资决策过程中，未发现损害上市公司利益和中小股东利益的情况；董事会针对此议案进行审议的程序和过程符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。因此，我们同意公司以自有资金不超过5亿元参与发起设立三湘银行股份有限公司，同意将此项议案提交公司股东大会审议。

七、备查文件

1．公司第三届董事会第四次会议决议；

2．独立董事对公司参与发起设立三湘银行股份有限公司发表的独立意见。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2014年12月5日

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-041

湖南汉森制药股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议决定于2014年12月22日召开公司2014年第二次临时股东大会，本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会。经第三届董事会第四次会议决定召开。

3、本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2014年12月22日（星期一）15∶00开始。

（2）网络投票时间：2014年12月21日—12月22日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日9∶30—11∶30，13∶00—15∶00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月21日15∶00至2014年12月22日15∶00的任意时间。

5、股权登记日：2014年12月17日

6、会议方式及表决方式：

（1）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（2）表决方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、会议出席人员：

（1）截止2014年12月17日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园公司二楼会议室。

二、会议审议事项

《关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及于2014年12月5日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上发布的相关信息公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

三、参加现场会议的登记事项

（一）登记时间：2014年12月19日上午8∶30—11∶30时，下午14∶00—17∶00时；

（二）登记地点及授权委托书送达地点：湖南省益阳市银城南路龙岭工业园湖南汉森制药股份有限公司证券投资部。信函请注明“股东大会”字样。

（三）登记方法：

1、个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

2、法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年12月19日17∶00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年12月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易买入股票业务操作。

2、投票代码：362412；投票简称：汉森投票

3、股东投票的具体程序为：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应委托价格如下表：

议案序号	议案名称	对应委托价格
总议案	所有议案	100.00
议案1	《关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见对应“委托数量”具体如下表：

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统投票的具体时间为2014年12月21日15:00至2014年12月22日15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册，如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用，如服务密码激活指令上午11:30前发出，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南汉森制药股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进行后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、 其他事宜

1、本次现场会议为期半天，出席会议股东住宿及交通费自理

2、会议联系电话：0737-6351486；传真：0737-6351067

3、电子邮箱：office@hansenzy.com

4、联系人：刘厚尧、杨丽霞、杨湘

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四次会议决议

2、独立董事对公司参与发起设立三湘银行股份有限公司发表的独立意见

特此通知。

湖南汉森制药股份有限公司

2014年12月5日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本（法）人出席湖南汉森制药股份有限公司2014年12月22日召开的2014年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票。

序号	议 案	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案》

说明：投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，请在“议案”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股票帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附注：

1．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2．单位委托须加盖单位公章。

3．授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：002412 证券简称：汉森制药 公告编号：2014-042

湖南汉森制药股份有限公司

第三届董事会第四次会议决议的公告

本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南汉森制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议（临时会议）于2014年12月4日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长刘令安先生召集主持，本次会议通知于2014年11月28日以专人递送、电话及电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，公司监事列席了此次董事会。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事认真讨论审议，本次会议以通讯表决方式通过如下决议：

一、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司参与发起设立三湘银行股份有限公司的议案》。

为顺应国家开放民营资本进入金融领域的有关政策，抓住机遇拓宽公司业务范围，合理有效的规避单一主业的行业风险，公司拟使用自有资金不超过5亿元参与发起设立“三湘银行股份有限公司”。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《湖南汉森制药股份有限公司关于参与发起设立三湘银行股份有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

同意于2014年12月22日（星期一）召开公司2014年第二次临时股东大会，并授权公司证券投资部全权办理股东大会准备事宜。

特此公告。

湖南汉森制药股份有限公司

董事会

2014年12月5日