证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-106

深圳世联行地产顾问股份有限公司

更正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2014年12月5日开市起复牌。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》中“公司已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前已通过中国证监会发行审核委员会审核。”更正为“目前正在中国证监会审核过程中”。

更正后的《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》请见附件。

以上错误由此给投资者造成不便，公司深表歉意，请广大投资者谅解。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董 事 会

二〇一四年十二月五日

附件：

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2014-104

深圳世联行地产顾问股份有限公司关于

非公开发行股票摊薄即期回报对公司

主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”或“世联行”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了非公开发行股票的申请材料并获得受理，目前正在中国证监会审核过程中。根据相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜（以下简称“本次发行”）分析了即期回报摊薄的影响，现将本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响及本公司采取的相关措施公告如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及对公司主要财务指标的影响分析

（一）本次非公开发行基本情况

本次拟非公开发行股票13,886.697万股，非公开发行股票的发行价格为8.23元/股，拟募集资金114,287.52万元。

（二）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设

1、本次发行于2015年2月底实施完毕，发行完成时间仅为本公司估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、本次发行前公司总股本为76,377.60万股。

3、根据公司2014年三季报对全年业绩的预计，2014年归属于母公司股东的净利润较2013年增长0%-30%，即2014年归属于母公司股东的净利润为31,828.81万元至41,377.45万元之间。本次测算仅讨论2014年归属于母公司股东的净利润为31,828.81万元及41,377.45万元的时候，2015年按照业绩较2014年增长10%、20%和30%的测算。

假设2014年度现金分红金额是2014年度净利润的10%。2013年度现金分红金额是4,243.20万元，占2013年度净利润的13%。

公司对2014年度及2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

5、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、利润分配和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

6、因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性损益因素影响。

（三）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

1、假设2014年净利润为31,828.81万元（即较2013年增长0%）

项目	2013年/2013年12月31日	2014年/2014年12月31日	2015年净利润较2014年增长10%		2015年净利润较2014年增长20%		2015年净利润较2014年增长30%
			2015年/2015年12月31日		2015年/2015年12月31日		2015年/2015年12月31日
			本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	42,432.00	76,377.60	76,377.60	90,264.297	76,377.60	90,264.297	76,377.60	90,264.297
归属于母公司所有者的净利润（万元）	31,828.81	31,828.81	35,011.69		38,194.57		41,377.45
本期现金分红（万元）	9,792.00	4,243.20	3,182.88
本次发行募集资金总额（万元）	114,287.52
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	148,674.46	170,886.38	198,471.99
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	170,886.38	198,471.99	230,300.80	344,588.320	233,483.68	347,771.20	236,666.56	350,954.08
基本每股收益（元/股）	0.75	0.42	0.46	0.39	0.50	0.42	0.54	0.46
稀释每股收益（元/股）	0.75	0.42	0.46	0.39	0.50	0.42	0.54	0.46
每股净资产（元/股）	4.03	2.60	3.02	3.82	3.06	3.85	3.10	3.89
加权平均净资产收益率	20.14%	17.30%	16.37%	11.33%	17.73%	12.29%	19.06%	13.25%

2、假设2014年净利润为41,377.45万元（即较2013年增长30%）

项目	2013年/2013年12月31日	2014年/2014年12月31日	2015年净利润较2014年增长10%		2015年净利润较2014年增长20%		2015年净利润较2014年增长30%
			2015年/2015年12月31日		2015年/2015年12月31日		2015年/2015年12月31日
			本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后	本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	42,432.00	76,377.60	76,377.60	90,264.297	76,377.60	90,264.297	76,377.60	90,264.297
归属于母公司所有者的净利润（万元）	31,828.81	41,377.45	45,515.20		49,652.94		53,790.69
本期现金分红（万元）	9,792.00	4,243.20	4,137.75
本次发行募集资金总额（万元）	114,287.52
期初归属于母公司的所有者权益（万元）	148,674.46	170,886.38	208,020.63
期末归属于母公司的所有者权益（万元）	170,886.38	208,020.63	249,398.09	363,685.606	253,535.83	367,823.35	257,673.58	371,961.10
基本每股收益（元/股）	0.75	0.54	0.60	0.50	0.65	0.55	0.70	0.60
稀释每股收益（元/股）	0.75	0.54	0.60	0.50	0.65	0.55	0.70	0.60
每股净资产（元/股）	4.03	2.72	3.27	4.03	3.32	4.07	3.37	4.12
加权平均净资产收益率	20.14%	21.92%	19.96%	14.08%	21.58%	15.26%	23.17%	16.43%

二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金投资项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若2015年公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、有效防范即期回报被摊薄的措施

公司拟通过不断拓展公司业务，提升公司盈利能力，加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率，不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障，严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制等措施来降低本次非公开发行对公司即期回报的摊薄影响。

（一）不断拓展公司业务，提升公司盈利能力

本次募集资金扣除发行费用后将用于基于大数据的O2M平台建设项目及补充业务发展所需流动资金，在满足公司经营规模扩大带来的资金需求的基础上，不断拓展和完善主营业务布局，进一步推动公司在房地产代理、房地产资产服务业务等领域的发展。公司将抓住未来市场的发展机遇，努力提升公司的主营业务收入规模和利润水平，提高公司的市场竞争力和持续盈利能力，实现股东投资价值最大化。

（二）加快实施募集资金投资项目，提高资金使用效率

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，经过严格论证，并获得公司董事会及股东大会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目通过搭建大数据平台，构建适用房地产行业的三大核心业务云服务，借助移动互联网技术，提供面向各类服务对象的O2M服务平台，实现线下专业销售团队与线上中台客户订制服务相集合的全新服务体系，增强公司核心竞争力，保持行业领先地位。本次非公开发行募集资金到位后，公司将迅速推进募集资金投资项目，争取募集资金投资项目早日实施并实现预期收益，以更好地回报广大股东。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行公司利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的决策机制和程序等相关条款进行了修订。该等修订已经公司2014年3月21日召开的届董事会第七次会议和2014年4月28日召开的2013年度股东大会审议通过。 本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（五）加强员工队伍建设，增强公司发展后劲

公司作为人力资本密集型的服务咨询类公司，注重企业文化的建设，着力培养并引进优秀人才，加强员工业务培训，提升人才业务协同效益和专业运作能力，优化人才结构，不断完善人才激励机制，为公司持续发展奠定坚实的基础。

四、本次非公开发行募集资金按计划使用的保障措施

公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次非公开发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金管理办法》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以合理防范募集资金使用风险，主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

5、加强对募集资金使用和管理的信息披露，确保中小股东的知情权。公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见;

6、保荐机构与公司在持续督导协议中约定，保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次检查。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司

董事会

二〇一四年十二月四日