证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-075
福建省青山纸业股份有限公司
重大资产重组进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
福建省青山纸业股份有限公司（以下称“公司”）股票因筹划重大事项于2014年10月13日起停牌。2014年10月28日，公司披露了《重大资产重组停牌的公告》，公司筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2014年10月28日起连续停牌。2014年11月28日，公司披露了《公司重大资产重组延期复牌的公告》，经向上海证券交易所申请，公司股票自2014年11月28日起继续停牌不超过30日。公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
公司目前正继续与有关各方就重大资产重组事项进行积极的沟通和协调，相关审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问等相关中介机构正在继续对拟重大重组标的资产进行尽职调查、审计、评估等各项工作，但由于本次重大资产重组涉及资产较多，审计、评估、尽职调查等工作尚需一定的时间，且相关程序复杂，重组方案涉及的相关问题仍需与交易对方及其股东方进行论证和商榷，截至目前公司与交易对方尚未签订重组框架或意向协议，项目尚存在较大不确定性。
为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票继续停牌期间，公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，并及时公告和复牌。
公司股票延期复牌期间，一旦签订重组框架或意向协议，将及时披露相关内容。如公司预计无法在延期复牌期间披露重组预案并计划继续推进，公司将召开董事会审议继续停牌议案，决定申请有关继续停牌事项。
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
二○一四年十二月四日
证券代码：600103 证券简称：青山纸业 公告编号：临2014-076
福建省青山纸业股份有限公司关于对外
转让全资子公司股权公开竞价结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●交易简要内容: 2014年12月4日，公司与福建省金皇贸易有限责任公司签订了《股权转让合同》，以人民币17,053万元整的价格转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权。
●本次交易构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●交易实施不存在尚需履行的审批程序
一、交易概述
1、对外转让股权决策及挂牌情况
鉴于公司林业经营外部环境发生重大改变，为优化和盘活公司林木资产，推进林业产业退出战略，满足公司对运营资金的需求。2014年8月26日，公司七届二十六次董事会会议审议通过了《关于对外转让部分林业子公司股权及林木资产的议案》，并获2014年9月12日公司2014年第二次临时股东大会批准，同意公司以公开竞价方式对外转让全资子公司福建省漳平青菁林场有限责任公司（以下简称“漳平青菁林场”）100%股权。转让价格不低于经评估并按规定报备确认的漳平公司100%的股东权益价值，即18,610万元；如公开竞价公告期未征集到竞买人，需延续挂牌转让的，转让底价为不低于上述经评估并按规定报备确认价值的90%。公司本次股权转让事项已经福建省国资委备案。
根据股东大会决议，公司委托福建省产权交易中心以挂牌方式将持有的漳平青菁林场100%的股权公开转让,转让公告于2014年9月12日分别刊登在《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站上，公告期限：2014年9月15日-2014年10月15日，挂牌转让价格为人民币18,610万元整。因上述公告期未征集到竞买人，公司于2014年10月16日通过《海峡都市报》和福建省产权交易中心网站再次刊登股权转让公告，公告期限：2014年10月17日-2014年11月13日（若在此期间未征集到竞买人，公告期限以每五个工作日为一个周期顺延，直至2014年12月15日期间征集到竞买人止），挂牌转让价格调整为人民币17,053万元整。
2、股东参与竞买及关联交易情况
2014年10月22日，公司收到公司股东福建省金皇贸易有限责任公司《关于参与竞买青山纸业林业子公司股权的意向告知函》，福建金皇拟通过福建省产权交易中心参与竞买公司全资子公司漳平青菁林场100%股权。因股东参与竞买事项将构成重大关联交易，2014年11月13日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司股东参与竞买公司林业子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司股东福建省金皇贸易有限责任公司参与竞买公司拟对外公开转让的全资子公司漳平青菁林场100%股权。有关关联交易情况具体详见2014年10月28日公司分别在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司关联交易公告》。
3、股权转让成交情况
2014年12月4日，福建省金皇贸易有限责任公司通过公开竞价和 “密封式报价”方式，以17,053万元整的价格摘得公司所持有的上述漳平青菁林场100%股权，并签订了《成交确认书》，同时公司与福建省金皇贸易有限责任公司签订了《股权转让合同》，本次股权转让构成关联交易。股权转让完成后, 公司不再持有漳平青菁林场股权。
4、独立董事意见
2014年8月26日，公司七届二十六次董事会审议《关于对外转让部分林业子公司股权及林木资产的议案》时，公司独立董事就转让部分林木资产事项发表了独立意见，具体内容详见2014年8月28日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关于对外转让部分林业子公司股权的独立意见》。
2014年10月27日，公司公司七届二十七次董事会审议《关于公司股东参与竞买公司林业子公司股权暨关联交易的议案》时，公司独立董事就公司股东意向受让公司全资子公司股权及其将构成的关联交易事项发表了独立意见，具体内容详见2014年10月28日公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)刊登的《福建省青山纸业股份有限公司独立董事关联交易独立意见》
本次股权转让已经福建省国资委备案核准，并经公司股东大会批准。
二、交易对方情况介绍
1、受让单位：福建省金皇贸易有限责任公司
2、财务状况：经核查，福建省金皇贸易有限责任公司具有良好的商业信用、财务状况、银行资信和经济支付能力。
3、截止披露日，福建省金皇贸易有限责任公司持有本公司股份40,926,232股,持股比例为3.85%，为本公司第四大股东，近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒等情形。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
漳平青菁林场公司成立于2000年11月18日，注册资金人民币5,000 万元，注册地：福建省漳平市桂林街道桂南路，主要经营范围：原木、小径材、薪材、毛竹经营；森林培育；山地综合开发、活力木转（受）让。漳平公司拥有的森林资源主要位于漳平市赤水、和平、灵地、双洋、溪南、象湖、新桥等7个乡镇，经营区面积97,567亩，其中：有林地面积96,149亩，采伐迹地1,014亩，其他林地(经济林、非林地)404亩。在有林地中，用材林95,236亩，水土保持林913亩。林木总蓄积量约43万立方米，有林地亩均蓄积约4.5立方米。 拥有商住楼一幢位于漳平市桂林街道办事处和平南路529号，1997年建成，建筑结构为混合，建筑面积1,105.30平方米。股权转让前，公司持有漳平青菁林场公司100%股权，该股权不存在质押情形。
2、交易标的定价政策及评估情况
本次交易公司委托具有从事证券业务资格的福建联合中和资产评估有限公司,以2014年5月31日为评估基准日,对标的资产进行评估,本次评估主要采用资产基础法和收益法,并根据评估价值作为定价依据。截止2014年5月31日，漳平公司总资产账面价值为6,910.92万元, 总负债账面价值为799.49万元，所有者权益6,111.43万元；评估价值为18,609.36万元, 增值12,497.93万元，增值率204.50%。评估结果经福建省国资委备案核准，转让价格按福建省产权交易中心公开竞价结果成交。漳平青菁林场公司价值评估情况详见公司于2014年8月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《福建省青山纸业股份有限公司转让项目所涉及的福建省漳平青菁林场有限责任公司股东全部权益评估报告书》。
3、交易标的的财务状况
根据经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计报告，截止2014年5月31日，漳平青菁林场公司总资产6,910.92万元，总负债为799.49万元，所有者权益6,111.43万元。2013年营业收入为1,261.88万元,净利润为457.21元。2014年1-5月营业收入为431.50万元,净利润为134.91元。
截止2014年11月30日, 漳平青菁林场公司资产总额 6,738.66万元，负债总额811.76万元,所有者权益为5,926.90万元（未经审计）。
四、交易合同的主要内容
1、合同主体
转让方(甲方)：福建省青山纸业股份有限公司
受让方(乙方)：福建省金皇贸易有限责任公司
2、产权转让的标的及价格
甲方将所拥有(持有)的福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权有偿转让给乙方。转让价款总额为人民币(大写)壹亿柒仟零伍拾叁万元整(小写￥170,530,000元 )。该转让价款不包含转让交易佣金、税收等费用。
3、产权转让涉及债权、债务的承继和清偿办法
乙方受让产权交易标的后，标的企业原有的债权、债务由本次产权转让后的标的企业继续享有和承担。标的企业与甲方和甲方全资子公司连城青山林场有限公司往来账款共计人民币贰仟壹佰壹拾万元整，该款项在完成本次产权转让的工商变更登记手续前由甲方负责一次性偿还标的企业。
4、转让总价款的支付方式、时间和条件
乙方应在2014年12月11日前支付人民币7,500万元, 股权余款在2015年3月31日前结清。该交易价款由乙方按照上述约定支付至福建省产权交易中心指定银行账户（开户名称：福建省产权交易中心；开户银行：中信银行福州分行；开户账号：7341 0101 8260 0321 100）。 乙方已支付至福建省产权交易中心的交易保证金计人民币1500万元，在本合同生效后直接转为本次产权交易的履约定金，在乙方未发生违约事项下，可冲抵交易价款。
5、产权交割事项
甲方在乙方将全部转让总价款支付至福建省产权交易中心账户，并收到乙方提供齐全的办理股权工商变更登记的相关文件后60个工作日内完成所转让股权的权证工商变更手续。经甲、乙双方约定,交易基准日（即评估基准日2014年5月31日）起至股权工商变更完毕日止,其间产生的盈利或亏损由甲、乙双方共同出资聘请福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)进行审计出具审计报告，由甲方享有或承担。
6、违约责任
乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金，逾期超过10日的，甲方有权解除合同，没收履约定金，并要求乙方赔偿损失。 甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续，每逾期一日应按交易价款的0.5％。向乙方支付违约金，逾期超过10日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿损失。非甲方原因除外。
本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 经甲、乙双方协商，也可约定其他赔偿方式。
7、合同的生效
本合同自签章之日起生效。
五、交易目的及对公司的影响
从公司整体林业项目的经营和发展来看，由于近年来林地落实难，项目继续推进难度大，结合公司自身的实际情况，160万亩林纸一体化工程原料林建设项目难以建成。与此同时，整个林业外部经营环境发生重大变化，涉林涉农历史遗留问题多、化解难，限伐政策以及劳动力成本持续上涨等，给林业经营带来相当大的困难。因此，公司拟对林业基地采取资产经营模式，择机出售，逐步退出。 根据近三年来的经营对照分析，上述林木资产的转让可能给公司未来经营及财务状况带来以下影响是：从经营上分析，本次股权转让后将给公司每年减少利润贡献约400万元。据初步测算，上述股权交易，预计影响公司收益约1亿元左右。
本次子公司股权转让后公司合并报表范围将随之变更，公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等情形。
六、查备文件
1、公司七届二十七次董事会决议
2、公司2014年第三次临时股东大会决议
3、公司独立董事关联交易独立意见
4、股权成交确认书
5、福建省漳平青菁林场有限责任公司100%股权转让合同
6、公司转让项目所涉及的福建省漳平青菁林场有限责任公司股东全部权益评估报告书
7、福建省漳平青菁林场有限责任公司审计报告
特此公告
福建省青山纸业股份有限公司
董 事 会
二○一四年十二月四日