一、会议基本情况

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司（以下称“基金管理人”）依据中国证监会证监许可〔2006〕120号文核准募集的摩根士丹利华鑫货币市场基金（以下称“本基金”）于2006年8月17日成立。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》等法律法规的规定和《摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同》（以下称“《基金合同》”）的约定，本基金管理人决定召开本基金的基金份额持有人大会，审议《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》。

1、会议召开方式：通讯方式。

2、会议投票表决起止时间：自2014年12月24日起，至2015年1月19日17：00止（以表决票收件人收到表决票时间为准）。

3、通讯表决票将送达至会议公证机构，具体地址和联系方式如下：

公证机构： 北京市方正公证处

地址: 北京市西城区西环广场11层1113室。

收件人： 王顺心

邮政编码： 100044

公证处联系电话：010-58073628

基金管理人咨询电话：400-8888-668

二、会议审议事项

本次持有人大会审议的事项为《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》（以下称“《议案》”），《议案》详见附件一。

三、权益登记日

本次大会的权益登记日为2014年12月23日，即在2014年12月23日在注册登记机构登记在册的本基金全体基金份额持有人均有权参加本次基金份额持有人大会。

四、表决票的填写和寄交方式

1、本次持有人大会的表决方式仅限于书面纸质表决。本次会议表决票见附件三。基金份额持有人可通过剪报、复印或登陆基金管理人网站(http://www.msfunds.com.cn)下载等方式获取表决票。

2、基金份额持有人应当按照表决票的要求填写相关内容，其中：

（1）个人投资者自行投票的，需在表决票上签字，并提供本人身份证件复印件；

（2）机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本单位公章或公证机构认可的相关业务专用章（以下合称“公章”），并提供加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的事业单位法人登记证书、有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者自行投票的，需在表决票上加盖本机构公章（如有）或由授权代表在表决票上签字（如无公章），并提供该授权代表的身份证件、护照或其他身份证明文件的复印件，该合格境外机构投资者所签署的授权委托书或者证明该授权代表有权代表该合格境外机构投资者签署表决票的其他证明文件，以及该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件；

（3）基金份额持有人可根据本公告“五、授权”的规定授权其他个人或机构代其在本次基金份额持有人大会上投票。受托人接受基金份额持有人纸面方式授权代理投票的，应由受托人在表决票上签字或盖章，并提供授权委托书原件以及本公告“五、授权”中所规定的基金份额持有人以及受托人的身份证明文件或机构主体资格证明文件。

3、基金份额持有人或其受托人需将填妥的表决票和所需的授权书等相关文件于会议投票表决起止时间内（自2014年12月24日起，至2015年1月19日17：00止，以表决票收件人收到表决票时间为准）通过专人送交或邮寄的方式送达至公证机构的办公地址（北京市西城区西环广场11层1113室），并请在信封表面注明：“大摩华鑫货币市场基金份额持有人大会表决专用”。

五、授权

个人投资者授权他人投票的，应由代理人在表决票上签字或盖章，并提供被代理的个人投资者身份证件复印件，以及填妥的授权委托书（见附件二）原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

机构投资者授权他人投票的，应由代理人在表决票上签字或加盖公章，并提供被代理的机构投资者加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等），以及填妥的授权委托书（见附件二）原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）；合格境外机构投资者委托他人投票的，应由代理人在表决票上签字或加盖公章，并提供该合格境外机构投资者的营业执照、商业登记证或者其他有效注册登记证明复印件，以及取得合格境外机构投资者资格的证明文件的复印件和填妥的授权委托书（见附件二）原件。如代理人为个人，还需提供代理人的身份证件正反面复印件；如代理人为机构，还需提供代理人的加盖公章的企业法人营业执照复印件（事业单位、社会团体或其他单位可使用加盖公章的有权部门的批文、开户证明或登记证书复印件等）。

六、计票

1、本次通讯会议的计票方式为：由本基金管理人授权的两名监督员在基金托管人（交通银行股份有限公司）授权代表的监督下在表决截止日期后第2天进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。

2、基金份额持有人所持每份基金份额享有一票表决权。

3、表决票效力的认定规则如下：

（1）基金份额持有人重复寄送表决票者，若各表决票之意思相同时，则视为同一表决票；表决之意思相异时，按如下原则处理：

1）送达时间不是同一天的，以最后送达的填写有效的表决票为准，先送达的表决票视为被撤回；

2）送达时间为同一天的，视为在同一表决票上作出了不同表决意见，视为弃权表决，计入有效表决票。

3）送达时间按如下原则确定：专人送达的以实际递交时间为准，邮寄的以本公告列明的收件人收到的时间为准。

（2）如表决票有下列情形之一者，该表决票无效，并且不视为该基金份额持有人已参与本次基金份额持有人大会表决，亦不计入参与本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数之内。

1）基金份额持有人未在表决票上签字及未附个人或机构有效身份证明文件复印件的；

2）通过委托代理人表决的，未同时提供代理人有效身份证明文件复印件的。

3）表决票上的签字或盖章部分填写不完整、不清晰的。

4）未能在截止时间之前送达指定地址的。

（3）如表决票有下列情形之一但其他要素符合会议公告规定者，该表决意见视为弃权，计入有效表决票；并按“弃权”计入对应的表决结果，其所代表的基金份额计入参加本次基金份额持有人大会表决的基金份额总数：

1）对同一议案表决超过一项意见或未表示意见的；

2）表决票“表决意见”一栏有涂改的、模糊不清或矛盾的；

3）表决票污染或破损，并且无法辨认其表决意见的。

七、决议生效条件

1、本人直接或委托授权代表出具有效书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不少于本基金在权益登记日基金份额总数的50%；

2、《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》应当由提交有效表决票的本基金基金份额持有人(或其受托人)所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

3、本基金份额持有人大会决议自持有人大会表决通过之日起生效，基金管理人依法将决议报中国证监会备案。法律法规另有规定的，从其规定。

八、本次大会相关机构

1、召集人：摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

客服电话：400-8888-668

联系人： 吴海灵

联系电话： 0755-88318891

网址：(http://www.msfunds.com.cn)

2、公证机构： 北京市方正公证处

地址：北京市西城区阜外大街7号国投大厦4层

联系人： 王顺心

联系电话：010-68096201

邮政编码：100037

3、见证律师： 上海市通力律师事务所

注册及办公地址：上海市银城中路68号时代金融中心19楼

联系电话： 021-31358666

九、重要提示

1、请基金份额持有人在邮寄表决票时，充分考虑邮寄在途时间，提前寄出表决票。

2、上述基金份额持有人大会有关公告可通过摩根士丹利华鑫基金管理有限公司网站(http://www.msfunds.com.cn)查阅，投资者如有任何疑问，可致电400-8888-668咨询。

3、本公告的有关内容由摩根士丹利华鑫基金管理有限公司解释。

附件一：《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》及其说明

附件二：授权委托书（样本）

附件三：摩根士丹利华鑫货币市场基金基金份额持有人大会表决票

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

2014年12月5日

附件一：

《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》

摩根士丹利华鑫货币市场基金基金份额持有人：

根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同》（以下称“《基金合同》”）的有关规定，本基金管理人经与基金托管人交通银行股份有限公司协商一致，提议终止《基金合同》。

《基金合同》终止的具体方案和程序可参见《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项议案的说明》。

以上提案，请予审议。

摩根士丹利华鑫基金管理有限公司

2014年12月5日

《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项议案的说明》

摩根士丹利华鑫货币市场基金成立于2006年8月17日，基金托管人为交通银行股份有限公司。根据市场环境变化，为更好地满足投资者需求，保护基金份额持有人的利益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同》（以下称“《基金合同》”）的有关规定，提议终止《基金合同》，具体方案如下：

一、方案要点

1、持有人大会决议生效并公告前的基金运作

在通过《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》的持有人大会决议生效并公告前，本基金仍按照《基金合同》约定的运作方式进行运作。

基金管理人将自权益登记日开始持续暂停本基金的申购、定期定额申购及基金转换转入业务。

2、基金财产清算

（1）通过《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》的持有人大会决议自本次基金份额持有人大会表决通过之日起生效。基金管理人将自决议生效之日起2个工作日内在指定媒体上公告。

（2）持有人大会决议生效并公告后的下一工作日，本基金即进入清算程序，基金管理人不再接受持有人提出的份额赎回、转换转出申请。本基金进入清算程序后，停止收取基金管理费、基金托管费和基金销售服务费。

（3）基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金清算。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

（4）基金财产清算程序：

1）《基金合同》终止情形出现时，由基金财产清算小组统一接管基金；

2）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

3）对基金财产进行估值和变现；

4）制作清算报告；

5）聘请会计师事务所对清算报告进行外部审计，聘请律师事务所对清算报告出具法律意见书；

6）将清算报告报中国证监会备案并公告；

7）对基金财产进行分配。

（5）基金财产清算的期限最长不超过6个月。

（6）清算费用

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费用。按照《基金合同》的规定，清算费用应由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。考虑到本基金清算的实际情况，从保护基金份额持有人利益的角度出发，本基金的清算费用将由基金管理人支付。

（7）基金财产清算剩余资产的分配

本基金基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用（本基金清算费用由基金管理人支付）、交纳所欠税款并清偿基金债务后，按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

3、基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告后，基金合同终止。

二、终止《基金合同》的可行性

1、法律层面

摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同第十八部分第二条约定，本基金的基金份额持有人大会决定终止基金合同的，本基金合同应当终止。

摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同第七部分基金份额持有人大会章节约定，本次持有人大会审议的事项须经特别决议通过，在同时符合以下条件时，决议即可生效：

（1）本人直接或委托授权代表出具有效书面意见的基金份额持有人所持有的基金份额不少于本基金在权益登记日基金份额总数的50%；

（2）直接出具书面意见的基金份额持有人或受托代表他人出具书面意见的代理人，同时提交的持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的授权委托书应符合法律、法规、基金合同和会议通知的规定，否则其所代表的表决权不计入有效表决权份数；

（3）本决议应当经参加会议的基金份额持有人或其受托人所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

因此，终止《基金合同》不存在法律方面的障碍。

2、准备工作有序进行

为了保障摩根士丹利华鑫货币市场基金持有人大会的顺利召开及后续清算工作的进行，基金管理人成立了专门的工作小组，筹备持有人大会事宜，并与会计师事务所、律师事务所、公证机构、机构投资者和部分个人客户进行了沟通，制定了客户通过通讯方式参与持有人大会的方式方法，从而保证持有人大会可以顺利进行。

本基金进入清算程序后，将根据《基金合同》中有关基金财产清算的规定，成立基金财产清算小组。基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师组成。基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。本基金的管理人、托管人已就财产清算的有关事项进行了充分准备，技术可行。清算报告将由会计师事务所进行外部审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证券监督管理委员会备案并公告。

三、终止《基金合同》的主要风险及预备措施

1、方案被持有人大会否决的风险及预备措施

本次基金合同终止的主要风险是被持有人大会否决的风险。

在设计方案之前，基金管理人已对基金份额持有人进行了走访，认真听取了持有人意见，拟定议案综合考虑了持有人的要求。议案公告后，基金管理人还将再次征询意见。如有必要，基金管理人将根据持有人意见，对基金合同终止方案进行适当的修订，并重新公告。基金管理人可在必要情况下，预留出足够的时间，以做二次召开或推迟基金份额持有人大会的召开的充分准备。

如果本终止方案未获得持有人大会批准，基金管理人计划按照有关规定重新向持有人大会提交议案。

2、流动性风险及预备措施

在本基金关于以通讯方式召开基金份额持有人大会的事项及《关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案》公告后，部分基金份额持有人可能选择提前赎回其持有的基金份额。

在本基金进入清算程序前，持有人申请赎回其持有的基金份额仍需按照《基金合同》约定的方式进行。如果发生了巨额赎回或可以暂停赎回的情形，基金管理人仍然可以根据基金当时的资产组合状况决定全额赎回或部分延期赎回，或暂停接受基金的赎回申请。同时，基金管理人也会提前做好流动性安排，对资产进行变现以应对可能的赎回。

在本基金进入清算程序后，所有清算费用将由基金管理人支付，避免了基金资产不足以支付清算费用的风险。

附件二:

授 权 委 托 书

本人（或本机构）持有了摩根士丹利华鑫货币市场基金（以下称“本基金”）的基金份额，就摩根士丹利华鑫基金管理有限公司官网（http://www.msfunds.com.cn)及2014年12月5日《上海证券报》公布的《摩根士丹利华鑫基金管理有限公司关于以通讯方式召开摩根士丹利华鑫货币市场基金基金份额持有人大会的公告》所述需基金份额持有人大会审议的事项，本人（或本机构）的意见为（请在意见栏下方划“√”）：

审议事项	同意	反对	弃权
关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案

本人（或本机构）特此授权 代表本人（或本机构）参加审议上述事项的基金份额持有人大会，并按照上述意见行使表决权。本人（或本机构）同意受托人转授权，转授权仅限一次。

上述授权有效期自签署日起至审议上述事项的基金份额持有人大会会议结束之日止。若摩根士丹利华鑫货币市场基金重新召开审议相同议案的持有人大会的，本授权继续有效。

委托人（签字/盖章）：

委托人证件号码（填写）：

以上表决意见代表委托人本证券账户下全部基金份额的表决意见，委托人所持基金份额数以持有人大会权益登记日为准。

签署日期： 年 月 日

授权委托书填写注意事项:

1．本授权委托书仅为样本，供基金份额持有人参考使用。基金份额持有人也可以自行制作符合法律规定及《摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同》要求的授权委托书。

2. 如委托人未在授权委托表示中明确其表决意见的，视为委托人授权受托人按照受托人的意志行使表决权；如委托人在授权委托表示中表达多种表决意见的，视为委托人授权受托人选择其中一种授权表示行使表决权。

3. 本授权委托书（样本）中“委托人证件号码”，指基金份额持有人认购或申购本基金时的证件号码或该证件号码的更新。

4. 如本次持有人大会权益登记日，投资者未持有本基金的基金份额，则其授权无效。

附件三:

摩根士丹利华鑫货币市场基金基金份额持有人大会表决票

审议事项
证件号码(身份证件号/营业执照号) ：
基金账号：
审议事项		同意		反对	弃权
关于终止摩根士丹利华鑫货币市场基金基金合同有关事项的议案
	基金份额持有人（或受托人）签名或盖章： 年 月 日
	请以打“√”方式在审议事项后注明表决意见。持有人必须选择一种且只能选择一种表决意见。表决意见代表基金份额持有人持有的全部基金份额的表决意见。表决意见未选、多选、字迹无法辨认、意愿无法判断或表决意见空白的表决票均视为投票人放弃表决权利，该持有人持有的全部基金份额的表决结果均计为“弃权”。签名或盖章部分填写不完整、不清晰的表决票计为无效表决票。表决票应附个人或机构有效身份证明文件复印件。 表决票效力认定的其他规则详见本次持有人大会公告。