证券代码：600234证券简称：山水文化编号：临2014--133

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  关于股东处置其旗下资产的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年8月19日，山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“公司”“上市公司”）第一大股东黄国忠先生、第二大股东北京六合逢春文化产业投资有限公司（以下称“六合逢春”）及其实际控制人丁磊先生因商讨上市公司相关的重大事项，公司股票停牌。

  2014年8月26日，公司收到上述股东致公司《北京六合逢春实际控制人关于处置旗下主要旅游、文化资产股权的沟通函》，主要内容为：目前，丁磊先生面临着较大债务问题，希望以处置旗下资产方式摆脱目前困境。同时，其控制的主要旅游、文化资产也处于质押或抵押状态，因此迫切希望以现金方式出让其控制的前述资产。丁磊先生拟处置其旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）的股权。现已有几个投资人正在与丁磊先生商谈，拟以现金方式收购其旗下的主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）。目前尚未签署正式协议。针对上述情况，丁磊先生表示愿意将其旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）股权在同等或近似条件下优先出售给上市公司，以现金支付，并在2014年年底前完成资产交割。问询公司是否愿意按照前述条件或近似条件收购上述资产。丁磊先生表示处置前述资产取得现金后再与上市公司及其实际控制人商讨具体解困方案。

  之后，董事会经过研究认为，本公司尚处于业务转型期，旧的主营业务尚不足以支持公司持续经营，而新的业务刚刚建立，并且需要流动资金支持；公司目前仍有较大数额的逾期负债，资金压力较大；由于黄国忠先生面临债务及诉讼风险，公司非公开发行计划暂停。如公司非公开发行计划失败，则后续业务开展及债务清偿计划将落空，公司将面临生存问题。因此，公司目前的首要任务是想方设法通过多种渠道获得融资，同时推进现有业务，并在大股东债务风险消除后推进非公开发行方案。目前，公司以现金收购丁磊先生旗下主要旅游、文化资产（包括但不限于桂林广维文华旅游文化产业有限公司）股权，已远远超出公司能力范围并且不属于公司首要目标。

  （具体内容详见公司2014年8月27日发布的临2014—102号公告）。

  近日，公司获悉：丁磊先生作为桂林广维文华旅游文化产业有限公司（以下简称“广维文华”）的实际控制人，现正与南宁八菱科技股份有限公司（以下简称“八菱科技”）商讨处置广维文华全部股权相关事宜。现八菱科技已初步完成了对广维文华的财务审计、评估、法律尽职调查等工作，但相关方案仍需进一步沟通、完善。

  目前，六合逢春及其实际控制人丁磊先生与公司第一大股东、实际控制人黄国忠先生就上述事项所商讨的与上市公司相关的具体解困方案尚未形成。

  公司将密切关注该事项的进展情况并及时履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、上海证券报、证券时报发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

  特此公告。

  山西广和山水文化传播股份有限公司

  董事会

  二零一四年十二月五日