证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2014-084
广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）摘要
声 明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1．广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）系广东海大集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2．本员工持股计划筹集资金总额上限为1.7亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1.7亿份。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
3．本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）公司实际控制人薛华先生以自有资金向参加员工持股计划的对象提供无息借款。
4．本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额。广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海大集团股票。
5．集合资产管理计划份额上限为6.8亿份，按照3：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.5%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
6．参加本员工持股计划的员工总人数不超过30人，其中董事、监事、高级管理人员6人，其他人员不超过24人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
7．本员工持股计划涉及的标的股票数量上限为6,215.72万股，最高占公司现有股本总额的5.81%。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
8．公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。股东大会通过本员工持股计划后6个月内，广发资管海大投资集合资产管理计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式获得标的股票。
9．公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
10．本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释 义
在本计划草案中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：
| ?海大集团上市公司\本公司\公司 | 指 | 广东海大集团股份有限公司 |
| 员工持股计划\本员工持股计划、本计划 | 指 | 广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划 |
| 员工持股计划草案\本员工持股计划草案\本计划草案 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司2014年员工持股计划（草案）》 |
| 持有人 | 指 | 出资参加本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 员工持股计划管理委员会 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司员工持股计划管理办法》 |
| 高级管理人员 | 指 | 海大集团总经理、副总经理、财务总监、高级工程师、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员 |
| 资产管理机构、广发资管 | 指 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 |
| 广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划\广发资管海大投资集合资产管理计划\集合资产管理计划 | 指 | 广发资管海大投资1号集合资产管理计划、广发资管海大投资2号集合资产管理计划、广发资管海大投资3号集合资产管理计划 |
| 标的股票 | 指 | 根据员工持股计划，持有人有权通过广发资管海大资产管理计划合法方式购买和持有的海大集团股票 |
| 控股股东 | 指 | 海大集团控股股东广州市海灏投资有限公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《劳动合同法》 | 指 | 《中华人民共和国劳动合同法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《中小板信息披露备忘录》 | 指 | 《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东海大集团股份有限公司章程》 |
本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的目的和原则
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1．依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2．自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3．风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第二章 员工持股计划的参与对象、确定标准、资金及股票来源
一、员工持股计划的参与对象、确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《劳动合同法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
1.公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2.经董事会认定有卓越贡献的其他核心员工。
二、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
1．公司员工的自筹资金；
2．公司实际控制人薛华先生向参加员工持股计划的对象提供无息借款。
本员工持股计划筹集资金总额上限为1.7亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1.7亿份。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份数为10万份（即认购金额为10万元），超过10万份的，以1万份的整数倍累积计算。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为海大集团股东大会通过本次员工持股计划之日起至广发资管海大投资集合资产管理计划成立日之前。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。
三、员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，员工持股计划将委托广发证券资产管理（广东）有限公司管理，并全额认购由广发证券资产管理（广东）有限公司设立的广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划的次级份额。广发资管海大投资1号、2号、3号集合资产管理计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有海大集团股票。
员工持股计划筹集资金总额上限为1.7亿元，集合资产管理计划份额上限为6.8亿份，每份1元，按照3：1的比例设立优先级和次级份额。集合资产管理计划存续期内，优先级份额按照7.5%（实际预期年化收益率以最终签订合同为准）的预期年化收益率按实际存续天数优先获得收益。公司控股股东对优先级份额的本金及预期年化收益提供连带担保责任。
集合资产管理计划次级份额全部由员工持股计划认购，对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
集合资产管理计划以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。集合资产管理计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
以本集合资产管理计划的规模上限6.8亿元和公司股票2014年11月28日的收盘价10.94元测算，集合资产管理计划所能购买和持有标的股票数量上限为6,215.72万股, 最高占公司现有股本总额的5.81%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，将对本员工持股计划最终持有的股票数量产生影响。
第三章 董事、监事、高级管理人员参与情况
参加公司员工持股计划的人员范围为公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的其他正式员工。公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下：
| 序号 | 持有人 | 职务 | 出资额（万元） | 比例 |
| 1 | 江谢武 | 董事及副总经理 | 9,000.00 | 52.94% |
| 2 | 田丽 | 副总经理 | ||
| 3 | 陈明忠 | 副总经理 | ||
| 4 | 钱雪桥 | 总工程师 | ||
| 5 | 杨少林 | 财务总监 | ||
| 6 | 黄志健 | 副总经理及董事会秘书 | ||
| 董事及高级管理人员（共计6人） | 9,000.00 | 52.94% | ||
| 7 | 其他员工（不超过24人） | 8,000.00 | 47.06% | |
| 合计（不超过30人） | 17,000.00 | 100% | ||
注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。（下转B14版）