证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-029

天润曲轴股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月1日以电子邮件方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第七次会议的通知，会议于2014年12月4日在公司第三会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由董事长邢运波先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、会议审议情况

会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。

公司董事会决定于2014年12月22日召开公司2014年第一次临时股东大会。本次股东大会将采用现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式召开，审议第三届董事会第六次会议审议通过的相关议案。

《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》具体内容详见2014年12月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

第三届董事会第七次会议决议。

特此公告。                      

天润曲轴股份有限公司

                  董 事 会

                  2014年12月5日

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-030

天润曲轴股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）的有关规定，天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”） 独立董事孟红女士受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司拟定于2014年12月22日召开的2014年度第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人孟红作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2014年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：天润曲轴股份有限公司

证券简称：天润曲轴

证券代码：002283

法定代表人：邢运波

董事会秘书：刘立

证券事务代表：周洪涛

联系地址：山东省威海市文登区天润路2-13号

邮编：264400

电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

电子邮箱：zhqb@tianrun.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年第一次临时股东大会拟审议的议案的委托投票权。

本委托投票权征集报告书签署日期为2014年12月4日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2014年12月5日刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事孟红女士，其基本情况如下：

孟红，女，1966年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权。中共党员，经济学博士，注册资产评估师。1988年7月参加工作，曾任山东威海环海置业有限责任公司财务总监，威海湖西创业保育有限责任公司财务顾问。现在山东大学威海分校商学院会计系任教，兼任山东新北洋信息技术股份有限公司独立董事。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，出席了公司于2014年10月25日召开的第三届董事会第六次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2014年12月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2014年12月16日至2014年12月17日(上午8:30-11:30，下午14:00-17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，应提交：

①法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件；

④股东账户卡复印件。

法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交：

①股东本人身份证复印件

②授权委托书原件；

③股东账户卡复印件。

本条规定的所有文件需股东逐页签字。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：山东省威海市文登区天润路2-13 号

收件人：天润曲轴股份有限公司证券办公室

邮编：264400

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：孟红

2014年12月4日

附件：

天润曲轴股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《天润曲轴股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《天润曲轴股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托天润曲轴股份有限公司独立董事孟红女士作为本人/本公司的代理人出席天润曲轴股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案名称	表决事项
		同意	反对	弃权
1	《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1	股票期权激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.4	激励对象获授的股票期权分配情况
1.5	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.7	激励对象获授权益、行权的条件
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.9	股票期权会计处理
1.10	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	股票期权激励计划的变更、终止和其他事项
2	《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
说明：以上议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002283 股票简称：天润曲轴 编号：2014-031

天润曲轴股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经天润曲轴股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议决议，公司定于2014年12月22日召开公司2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会七次会议决定召开本次股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开日期和时间：

现场会议时间：2014年12月22日（星期一）14:00。

网络投票时间：2014年12月21日（星期日）至2014年12月22日（星期一）。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月22日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月21日下午15:00至2014年12月22日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票及委托独立董事征集投票权相结合的方式召开。

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

独立董事征集投票权的具体情况详见《天润曲轴股份有限公司独立董事征集投票权报告书》，《天润曲轴股份有限公司独立董事征集投票权报告书》刊登于2014年12月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2014年12月15日（星期一）。

7、会议出席对象：

（1）2014年12月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股份的全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：山东省威海市文登区天润路2-13号公司会议室。

二、会议审议事项

（一）审议议案

1、逐项审议《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》；

1.1 股票期权激励计划的目的；

1.2 激励对象的确定依据和范围；

1.3股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.4激励对象获授的股票期权分配情况；

1.5股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

1.6股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；

1.7激励对象获授权益、行权的条件；

1.8股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.9股票期权会计处理；

1.10实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.11公司与激励对象各自的权利义务；

1.12股票期权激励计划的变更、终止和其他事项。

2、审议《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》；

上述3项议案须经股东大会以特别决议审议通过，由出席股东大会的股东（包括代理人）所持表决权三分之二以上通过。

公司监事会将在股东大会对已确定的激励对象名单核实情况做书面报告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的所有议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或合计持有公司5%以下股份的股东（不包含5%；不包含公司董事、监事、高级管理人员）。

（二）议案的披露情况

上述议案已经2014年10月25日召开的公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，并于2014年10月28日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行公告。

三、会议登记方法

（一）登记时间

2014年12月17日（星期三）8:00-12:00；13:00-17:00。

（二）登记地点

公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）。

（三）登记方式

1、自然人股东需持本人身份证、股东账户卡进行登记。

2、法人股股东应持营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书或法人代表证明书、出席人身份证和股东账户卡进行登记。

3、授权委托代理人需持代理人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记。

4、异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记（需电话确认）。信函、传真以2014年12月17日下午17:00以前收到为准。信函请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票代码：“362283”。

2、投票简称：“天润投票”。

3、投票时间：2014年12月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“天润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案对应序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01代表议案1中子议案1.1，1.02代表议案1中子议案1.2，以此类推。具体如下：

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下所有议案的统一表决	100.00
议案1	《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》	1.00
1.1	股票期权激励计划的目的	1.01
1.2	激励对象的确定依据和范围	1.02
1.3	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量	1.03
1.4	激励对象获授的股票期权分配情况	1.04
1.5	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期	1.05
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法	1.06
1.7	激励对象获授权益、行权的条件	1.07
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序	1.08
1.9	股票期权会计处理	1.09
1.10	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序	1.10
1.11	公司与激励对象各自的权利义务	1.11
1.12	股票期权激励计划的变更、终止和其他事项	1.12
议案2	《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》	2.00
议案3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》	3.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

6、注意事项

（1）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（3）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年12月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1、联系人：周洪涛、冯春

联系电话：0631-8982313

传真：0631-8982333

邮编：264400

地址：公司证券办公室（山东省威海市文登区天润路2-13 号）

2、本次会议会期半天，出席会议股东交通、食宿费用自理。

六、备查文件

1、第三届董事会第七次董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

天润曲轴股份有限公司

董事会

2014年12月5日

附件

天润曲轴股份有限公司

2014年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席天润曲轴股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按如下授权代为行使表决权。委托人对会议议案表决如下：

序号	议案名称	表决事项
		同意	反对	弃权
1	《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》
1.1	股票期权激励计划的目的
1.2	激励对象的确定依据和范围
1.3	股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量
1.4	激励对象获授的股票期权分配情况
1.5	股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
1.6	股票期权的行权价格或行权价格的确定方法
1.7	激励对象获授权益、行权的条件
1.8	股票期权激励计划的调整方法和程序
1.9	股票期权会计处理
1.10	实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
1.11	公司与激励对象各自的权利义务
1.12	股票期权激励计划的变更、终止和其他事项
2	《关于公司股票期权激励计划考核管理办法的议案》
3	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》
说明：以上议案请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”或“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持股数： 委托人股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效。