第六届董事会第三十六次会议
（临时会议）决议公告
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-072
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
第六届董事会第三十六次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第三十六次会议（临时会议）于2014年12月4日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于为Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）提供担保的议案。
为保证CML履行其与瑞士公司Intuitive Surgical Sàrl签署的《Distribution Agreement》项下各项义务，同意本公司为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2015年12月31日止。
同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次担保相关的具体事宜，包括但不限于签署担保协议。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于投资苏州二叶制药有限公司的议案。
同意本公司全资子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）出资人民币39,400万元受让苏州二叶经济贸易有限公司（以下简称“二叶经贸”）所持有的苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）35%股权、全资子公司复星实业（香港）有限公司出资人民币45,100万元受让Shiningleaf Pharmaceutical Holdings Limited持有的Highacheive Holdings Limited（以下简称“HHL”，HHL持有二叶制药30%股权）全部已发行股份，以下合并简称“本次交易”。
此外，根据约定，若受让二叶制药35%股权相关的一系列法律文件未被解除， 2020年1月，经二叶经贸书面要求，同意复星医药产业出资不超过人民币68,250万元受让二叶经贸届时所持有二叶制药的全部最多不超过35%股权（以下简称“后续交易”）。
同时，同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与本次交易及后续交易相关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-073
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
对外担保公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●被担保人名称：Chindex Medical Limited（以下简称“CML”）
●本次对外担保情况
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）控股孙公司CML与瑞士公司Intuitive Surgical Sàrl签署《Distribution Agreement》（以下简称“《经销协议》”）,为保证CML履行《经销协议》项下约定各项义务，本公司拟按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2015年12月31日止。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额
截至2014年12月4日，包括本次担保在内，本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）对外担保总额折合人民币约400,837.56万元，占2013年12月31日本集团经审计净资产的26.14%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保（注：其中美元兑人民币汇率按中国人民银行公布的2014年12月4日美元兑人民币中间价6.1411计，下同）。其中，本集团为CML担保总额为人民币6,448.16万元。
截至2014年12月4日，本集团实际对外担保金额折合人民币约154,478.91万元，占2013年12月31日本集团经审计净资产的10.08%。其中，本集团实际为CML担保金额为人民币6,448.16万元。
●本次担保无反担保
●对外担保逾期的累计数量
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
一、担保情况概述
为保证CML履行《经销协议》项下约定各项义务，经本公司第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过，同意本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2015年12月31日止。
二、被担保人基本情况
CML注册地为香港，成立于2010年，主要从事医疗器械的制造、生产、销售。截至本公告日，能悦有限公司（本公司及其全资子公司复星实业（香港）有限公司合计持有其100%股权）占CML70%的股权；Chindex Medical Holdings (BVI) Limited占CML30%的股权。
经安永会计师事务所审计（按照企业会计准则）截至2013年12月31日，CML的总资产为人民币225,987万元，归属于母公司的所有者权益为人民币68,461万元，负债总额为人民币151,993万元；2013年度，CML实现营业收入人民币98,664万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-1,052万元（以上为合并口径）。
根据CML管理层报表（按照企业会计准则），截至2014年9月30日，CML的总资产为人民币241,361万元，归属于母公司的所有者权益为人民币70,629万元，负债总额为人民币167,104万元；2014年1至9月，CML实现营业收入人民币101,585万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币3,706万元（以上为合并口径）。
三、担保协议的主要内容
为保证CML履行《经销协议》项下约定各项义务，本公司按间接持有CML的股权比例（即70%）为CML提供总额不超过1,050万美元的连带责任保证，担保期限自担保协议生效之日起至2015年12月31日止。
四、董事会意见
鉴于本次担保为本公司向控股孙公司提供，担保风险可控，故复星医药董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年12月4日，包括本次担保在内，本集团对外担保总额折合人民币约400,837.56万元，占2013年12月31日本集团经审计净资产的26.14%；且均为本公司与控股子公司/单位之间的担保。其中，本集团为CML担保总额为人民币6,448.16万元。
截至2014年12月4日，本集团实际对外担保金额折合人民币约154,478.91万元，占2013年12月31日本集团经审计净资产的10.08%。其中，本集团实际为CML担保金额为人民币6,448.16万元。
截至本公告日，本集团无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月四日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2014-074
债券代码：122136 债券简称：11复星债
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于投资苏州二叶制药有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●投资标的
1、苏州二叶制药有限公司（以下简称“二叶制药”）35%股权以及Highacheive Holdings Limited（以下简称“HHL”,HHL持有二叶制药30%股权）全部已发行股份（以下合并简称“本次交易”）；
2、2020年1月，经苏州二叶经济贸易有限公司（以下简称“二叶经贸”）书面要求，上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）应进一步受让二叶经贸届时所持有的二叶制药全部股权（最多不超过二叶制药35%的股权）（以下简称“后续交易”）。
●投资金额：不超过人民币152,750万元（其中本次交易投资金额为人民币84,500万元，后续交易投资金额不超过人民币68,250万元）。
●本次交易及后续交易未构成重大资产重组
●特别风险提示
1、受让二叶制药35%股权交易的协议尚须获得商务审批机关批准；
2、后续交易需待二叶经贸要求后方才发生。
一、交易概述
1、本次交易
2014年12月4日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“复星医药”）全资子公司复星医药产业与二叶经贸、二叶制药签订《股权转让协议》（以下简称“《转让协议一》”），由复星医药产业以人民币39,400万元受让二叶经贸所持有的二叶制药35%的股权；转让价格依据复星医药产业指定的会计师事务所对二叶制药的审计结果，经各方协商确定。
同日，本公司全资子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）与Shiningleaf Pharmaceutical Holdings Limited（以下简称“SPH”）、HHL签订《股份转让协议》（以下简称“《转让协议二》”），由复星实业以人民币45,100万元受让SPH持有的HHL全部已发行股份；转让价格依据复星实业指定的会计师事务所对二叶制药及HHL的审计结果，经各方协商确定。
截至本公告日，HHL持有二叶制药30%股权；且除持有二叶制药30%股权外，HHL不持有其他任何资产、无任何其他经营活动、同时也不负有任何债务。
2、后续交易
根据《转让协议一》约定，在与受让二叶制药35%股权相关的一系列法律文件未被解除的情况下，二叶经贸有权于2020年1月书面要求复星医药产业受让二叶经贸届时所持有的二叶制药的全部股权（最多不超过二叶制药35%的股权）。后续交易将依据二叶制药2017、2018及2019年3年实际净利平均数的13倍与拟转让股权比例的乘积定价，上述3年的实际净利平均数以人民币15,000万元为上限，即后续交易总价最高不超人民币68,250万元。
本次交易完成后，二叶制药的股权架构预计如下图所示：
■
后续交易完成后，二叶制药的股权架构预计如下图所示：
■
本次交易以及后续交易所需资金由本公司及控股子公司/单位（以下简称“本集团”）自筹。
本次交易及后续交易均不构成本公司的关联交易。本次交易及后续交易已经本公司第六届董事会第三十六次会议（临时会议）审议通过，无需提请本公司股东大会批准。
二、交易各方基本情况
1、复星医药产业
复星医药产业成立于2001年，注册地址为上海市浦东新区康桥镇康士路25号350室，法定代表人为汪诚先生。复星医药产业经营范围包括实业投资，医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、复星实业
复星实业成立于2004年，注册地址为中国香港，董事长为陈启宇先生。复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。
3、二叶经贸
二叶经贸成立于2005年，注册地址为苏州市泰南路，法定代表人为时明生先生。二叶经贸主要从事销售化工产品（除危险品）、医药中间体、医疗辅助用品、保健用品、五金建材、汽车配件、劳保用品、针纺织品；医药新技术开发咨询转让。
截至本公告日，二叶经贸持有二叶制药70%的股权。
4、SPH
SPH成立于2012年，是一家根据开曼群岛法律成立并存续的有限公司，董事为ZHANG Xun女士，主要从事化工、化妆品、医药和医药中间体的技术研发和投资及化工与医药行业的股权投资。
截至本公告日，SPH持有HHL100%的股权。
三、交易标的基本情况
1、二叶制药
二叶制药成立于1981年4月13日，注册地址为苏州市相城区黄埭镇东桥安民路，法定代表人为时明生先生。二叶制药经营范围包括生产：制剂、原料药、医药中间体（涉证项目按许可证批准的生产地址和生产范围生产，国际限制类、禁止类、危险化学品类产品不得生产）；生产：保健品、日用化学品（非危险品），以及为上述产品配套的包装材料，销售自产产品。截至本公告日，二叶制药的注册资本为人民币11,842万元，其中：二叶经贸占70%股权；HHL占30%股权。
二叶制药主要财务数据如下：
■
2、HHL
HHL成立于2005年4月8日，是一家根据英属维京群岛法律成立并存续的有限公司。截至本公告日，HHL注册股本为5万股，每股价值1美元；已发行在外股份为1股，SPH持有HHL全部已发行股份。除持有二叶制药30%股权外，HHL不持有其他任何资产、无任何其他经营活动、同时也不负有任何债务。
HHL主要财务数据如下：
■
四、协议的主要内容
（一）《转让协议一》：
1、由复星医药产业受让二叶经贸所持有的二叶制药35%股权（以下简称“目标股权一”）。
2、股权转让价款：
目标股权的股权转让价款根据复星医药产业指定的会计师事务所对二叶制药的审计结果，结合公平合理的市场交易原则协商确定为人民币39,400万元。
3、股权转让价款的支付：
（1）自签署日次日起10个工作日内，复星医药产业应向二叶经贸支付第一期股权转让价款，计人民币17,730万元；
（2）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权一交割日次日起10个工作日内，复星医药产业应向二叶经贸支付第二期股权转让价款，计人民币19,700万元；
（3）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权二交割日次日起1年期满后的10个工作日内，复星医药产业应向二叶经贸支付第三期股权转让价款，计人民币1,970万元。
4、交割：
（1）二叶经贸应在收到复星医药产业支付的第一期股权转让价款之日起30个工作日内，取得商务审批机关批准(以下统称“《商务批复》”)；并且
（2）二叶经贸应在取得《商务批复》后的15个工作日内，完成本次目标股权一转让所涉工商登记手续并取得核准文件。
5、目标股权一交割日：
指二叶制药取得工商登记机关就本次股权转让向二叶制药核发的变更后的《企业法人营业执照》之日，或就本次股权转让(及《新章程》、相应公司治理结构变更备案)所出具的工商变更/备案登记核准件所记载的发件之日。
6、公司治理：
（1）《转让协议一》生效后，二叶制药应改组董事会。董事会由5名董事组成，复星医药产业有权委派2名董事、二叶经贸有权委派2名董事、HHL有权委派1名董事。董事长由复星医药产业委派的董事担任。法定代表人由董事长担任。
（2）自目标股权一交割日起，复星医药产业有权向二叶制药委派1名财务负责人。
7、特别约定：
在最终交易文件未被解除的情况下，于2020年1月，二叶经贸有权依据约定发出书面通知要求复星医药产业受让二叶经贸届时所持有的二叶制药的全部股权。转让价格应当为二叶制药2017、2018及2019年3年实际净利平均数的13倍与拟转让股权比例的乘积，其中上述3年的实际净利平均数应以人民币15,000万元为上限。
8、协议的生效：
《转让协议一》应于商务审批机关批准之日起生效。
（二）《转让协议二》：
1、复星实业受让SPH所持HHL全部已发行股份（以下简称“目标股权二”）。
2、股权转让价款：
转让价款应根据复星实业指定的会计师事务所对二叶制药及HHL的审计结果，结合公平合理的市场交易原则确定为人民币45,100万元。
3、股权转让价款的支付：
（1）自《转让协议二》生效次日起的10个工作日内，复星实业应向SPH支付第一期股份转让价款，计人民币22,550万元；
（2）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权二交割日次日起10个工作日内，复星实业应向SPH支付第二期股份转让价款，计人民币20,295万元；
（3）在最终交易文件未被解除的情况下，自目标股权二交割日次日起1年期满后的10个工作日内，复星实业应向SPH支付第三期股份转让价款，计人民币2,255万元。
4、目标股权二交割日：
指下列日期中较晚的日期：(1) HHL就所涉HHL股东、董事等变更事宜由HHL的登记代理(REGISTERED ANGENT)对HHL的股东登记簿(REGISTER OF MEMBERS)及董事登记簿(REGISTER OFDIRECTORS)完成更新之日；以及(2)二叶经贸向复星实业提供35%股权交易已经完成的证明文件(以二叶制药主管工商登记机关出具的变更核准通知书为准)之日。
五、交易影响
二叶制药的主要产品为抗感染类药物，是目前临床应用最广泛的的一类治疗药物，本集团致力于成为处方药中国细分市场领先企业，抗感染药物作为基础用药，也是本集团重点建设领域。本集团投资二叶制药有利于完善抗感染用药平台建设，丰富本集团治疗性药物的产品群并强化本集团在制药领域的核心竞争力。
本次交易完成后，二叶制药及HHL将纳入本集团合并报表范围。
六、备查文件
1、复星医药第六届董事会第三十六次会议（临时会议）决议；
2、复星医药产业与二叶经贸、二叶制药签订的《股权转让协议》；
3、复星实业与SPH、HHL签订的《股份转让协议》
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零一四年十二月四日
| 单位: 人民币 万元 | |||
| 截至该日止十个月 (经审计) | 截至该日止年度 (经审计) | 截至该日止年度 (经审计) | |
| 营业收入 | 46,358.28 | 50,398.00 | 46,396.06 |
| 利润总额 | 9,071.04 | 9,907.31 | 6,926.59 |
| 净利润 | 7,706.67 | 8,479.66 | 5,194.95 |
| 总资产 | 46,527.26 | 51,924.25 | 43,410.37 |
| 负债总额 | 23,954.41 | 22,668.89 | 23,494.06 |
| 所有者权益 | 22,572.85 | 29,255.36 | 19,916.31 |
| 单位: 万 美元 | |||
| 截至该日止十个月 (经审计) | 截至该日止年度 (经审计) | 截至该日止年度 (未经审计) | |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | 377.69 | 410.89 | 574.38 |
| 净利润 | 344.60 | 372.36 | 574.38 |
| 总资产 | 1,101.81 | 1,439.52 | 942.78 |
| 负债总额 | 33.22 | 438.57 | 368.40 |
| 所有者权益 | 1,068.59 | 1,000.95 | 574.38 |