公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、本次非公开发行的方案
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股，每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后期限内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（四）发行对象及认购数量
本次发行对象为中路股份实际控制人陈荣控制的关联合伙企业，其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），认购金额不超过12.50亿元。
（五）定价方式及价格区间
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即发行价格为20.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。上述定价符合中国证监会非公开发行定价的有关规定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行价格进行除权除息处理。
（六）本次发行股票的限售期
除非法律、法规、规范性文件另有规定，荣闪投资和荣郅投资认购的股份自本次发行结束之日起的三十六个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存利润的安排
本次发行前的滚存利润，由本次发行完成后的全体股东依照持股比例共同享有。
（九）本次发行决议的有效期
本次发行决议自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。
二、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元，拟投入以下项目：
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
三、本次发行构成关联交易
荣闪投资和荣郅投资系上市公司实际控制人陈荣控制的关联企业。荣闪投资和荣郅投资拟以现金认购本次非公开发行的股份，该股份认购事项构成了关联交易。
在董事会审议相关议案时，相关关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
四、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，陈荣通过间接方式合计控制公司131,530,734股股票，占公司40.92%股权，为公司实际控制人。
本次非公开发行股份数量不超过122,789,786股（含本数），依照本次发行数量上限计算，发行后中路股份总股本变为444,237,696股，中路集团持有131,530,734股，占总股本比例29.61%，仍然为公司第一大股东，实际控制人陈荣合计控制上市公司254,320,520股，占总股本比例57.25%。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
五、本次发行已经取得批准的情况以及尚需履行批准的程序
本次发行方案已于2014年12月4日经公司第八届董事会第二次会议审议通过。本次非公开发行尚需经公司股东大会批准。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
以现金认购本次非公开发行的股份，将触发要约收购义务，收购人及其一致行动人根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向股东大会提出免于发出要约的申请，该申请尚需获得股东大会批准。
第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况
一、发行对象基本情况
（一）荣闪投资基本情况
1、概况
企业名称：上海荣闪投资中心（有限合伙）
企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1241室
执行事务合伙人：陈荣
成立日期：2014年10月29日
经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、荣闪投资合伙企业的股权控制关系
■
3、主营业务情况和财务数据
截止目前，荣闪投资尚未正式开展业务。
4、荣闪投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经荣闪投资自查并确认，荣闪投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
6、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。
（二）荣郅投资基本情况
1、荣郅投资概况
企业名称：上海荣郅投资中心（有限合伙）
企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1295室
执行事务合伙人：陈荣
成立日期：2014年11月14日
经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、荣郅投资的股权控制关系
■
3、主营业务情况和财务数据
截止目前，荣郅投资尚未正式开展业务。
4、荣郅投资及其有关人员最近五年未受处罚的说明
经荣郅投资自查并确认，荣郅投资及其普通合伙人、有限合伙人最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与上市公司同业竞争和关联交易情况
公司本次发行的对象为公司实际控制人陈荣的关联合伙企业，其认购公司本次发行股份的行为构成关联交易。除此之外，本次发行完成后，发行对象与本公司不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争或潜在的同业竞争。
7、发行对象与发行人最近24个月重大交易情况
本预案披露前24个月内，发行对象与发行人之间不存在重大交易情况。
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要
发行人：中路股份（甲方）；认购人：荣闪投资和荣郅投资（乙方）
合同签订时间为：2014年12月4日
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股，股票面值为人民币1元/股。
2、发行方式
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开的方式。
3、发行股份数量
本次非公开发行股票不超过122,789,786股（含本数），由乙方以现金方式认购。其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。
4、定价方式及区间价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。
公司本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即20.36元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整。
5、支付方式
乙方将全部以现金认购方式参与本次发行，认购价款将由乙方在本协议约定的全部条件得到满足后根据甲方的要求，以现金方式一次性支付至甲方保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期
乙方本次向公司认购的股票自发行结束之日起36个月不得转让。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过250,000万元，拟投入400兆瓦高空风能发电。
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金或银行贷款解决。
如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，本公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。
二、募集资金投资项目情况
（一）400兆瓦高空风能发电项目
1、项目基本情况
2014年12月4日，为了加大对高空风能行业的投入，公司第八届董事会第二次会议审议通过了公司高空风能发电投资项目。该项目建设是落实我国节约资源这一基本国策的积极举措，同时能够有效地促进我国新能源产业的发展。该项目总投资200,000万元，其中建设投资183,000万元，铺底流动资金17,000万元。
2、项目发展前景
高空风力发电，是利用地球在距地面大约300米至10,000米的高空风力来发电的装置，具有环保、风能利用率高、经济效益显著等特点。
公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中部分由一个或数个做功伞、若干平衡伞组成；地面部分主要有发电机和卷扬机；各部分之间通过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机转动而带动发动机发电；系统控制主要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。
空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在风力作用下向上运行，通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动。到达预设终止高度后，做功伞闭合，风阻力大大减少，此时反向转动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速向下运行至起始高度，卷扬机停转，做功伞再次打开，开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运行，以这种方式将高空风能转化为机械能，拉动发电机发电，从而系统实现高空风能发电。
公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，体现了其作为新一代清洁能源的高效特性。
3、投资总额和融资安排
本项目拟投入总资金约200,000万元，全部通过本次非公开发行募集资金解决。
4、必要性
本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。随着本募投400兆瓦高空风能发电项目建成投产，将对高空风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义，对新能源产业产生重大影响。因此，项目的实施是必要和可行的。
（二）补充流动资金
为优化财务结构、降低财务费用、减小财务风险，实现公司持续、快速、健康发展，拟将本次非公开发行股票募集资金中的50,000万元用于补充公司流动资金。这降低了现有业务财务费用负担，提高公司持续盈利能力；改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
公司本次发行不涉及资产收购事项。本次发行完成后，公司业务及资产不存在与本次发行相关的整合计划。
本次非公开发行完成后，预计增加有限售条件流通股不超过122,789,786（含本数），导致公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款，并办理工商登记手续。
截至本发行预案出具日，公司无其他修改或调整公司章程的计划。
截至本预案公告日，本公司股份总数为321,477,910股，上海中路（集团）有限公司持有公司股份131,530,743股，占公司总股份的40.92%，为公司控股股东。陈荣持有上海中路（集团）有限公司50%的股权，因此，陈荣先生为公司实际控制人。
根据本次发行方案，本次非公开发行股票数量不超过122,789,786股（含本数），其中实际控制人陈荣控制的合伙企业荣闪投资和荣郅投资分别认购不超过61,394,893股（含本数），本次发行完成后，按照本次发行股票数量上限计算，公司总股份将由发行前的321,447,910股增加至444,237,696股，陈荣通过直接和间接方式持有公司股份比例由40.92%变为57.25%，陈荣先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
陈荣与荣闪投资和荣郅投资合伙企业存在关联关系，构成一致行动人，本次发行完成后，前述一致行动人持有公司的股份总额预计为254,320,520股，持股比例为57.25%，较发行前增持股份比例16.33%。
截至本发行预案出具日，公司无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
本次非公开发行完成后，公司将加大对高空风能发电领域的投入。拟新增投资20亿元用于400兆瓦高空风能发电项目，公司新能源业务的范围和规模将得到扩展。未来，高空风能发电业务在公司总体业务构架中成为重要的板块，为公司效益做出重要贡献。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金）流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，整体财务状况将得到较大改善，持续盈利能力将大大增强。
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。
本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。
三、发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行后，中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系不会因本次发行产生变化。
本次非公开发行后，中路股份与控股股东、实际控制人及其关联人之间的管理关系不会因本次发行发生变化。
本次非公开发行后，中路股份不会与控股股东及其关联人之间产生新的关联交易。
本次非公开发行后，中路股份不会因本次发行与控股股东及其关联人之间发生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用或为控股股东及其关联人提供担保的情况
本次发行完成后，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不会存在因本次发行而产生为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。
六、本次股票发行相关风险的说明
（一）募投项目风险
本次募集资金项目是否如期完成建设，决定了募投项目能否对公司经营规模的扩大、业绩水平的提高和发展战略的实现产生积极影响。虽然发行人对募集资金投资项目的建设规模、项目组织实施等经过严格论证，但在项目实施过程中，可能存在设备订购、施工、空域协调等因素导致项目建设进度受到影响，或者投资成本发生变化，因此存在募集资金投资项目建设风险。
（二）公司净资产收益率下降风险
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有所提高，在项目建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。
（三）公司管理风险
公司从上市至今经过十余年时间发展规模不断扩大，已经成长为营业收入超6亿、拥有12家全资及控股子公司、5家参股公司的上市公司。随着公司对外投资规模的不断扩大，上市公司对子公司、孙公司经营管理的风险逐步增大。公司需要完善和加强对子公司、孙公司的管理控制，以便防范子公司管理风险。
（四）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会以特别决议的方式审议批准，本方案存在无法获得本公司股东大会表决通过的可能；同时，本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的批准或核准。公司股东以现金认购部分本次非公开发行的股份，视最终实际发行情况，或将涉及触发要约收购义务，根据2014年修订的《上市公司收购管理办法》，该认购行为尚需获得股东大会批准豁免要约收购。本次非公开发行股票能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。
（五）股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第五节 公司现行利润分配政策、分红规划及最近3年利润分配情况
一、公司现行利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）的有关要求，公司进一步完善公司利润分配政策，保障公众投资者合法权益，对《公司章程》进行了修订。公司最新《公司章程》已经于2014年4月28日召开的第三十次股东大会审议通过，同时公司2014年12月4日第八届第二次董事会会议审议通过了《关于关于修订公司章程的议案》，根据最新拟修改的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
1、利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
2、现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
3、发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
4、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
5、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
6、其他事项
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、公司最近三年现金分红情况
（一）公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对公司股东的投资回报。公司近三年的利润分配、资本公积转增股本情况如下：
单位：元
■
最近三年，公司累计现金分红金额为2,016.36万元，占公司最近三年年均可分配利润140.38%。
（二）公司未分配利润主要用于公司正常生产经营需求，以促进公司长期可持续发展。
三、公司未来三年股东分红回报规划
（一）本规划制定的主要考虑因素
公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）规划制定的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力；
2、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见；
3、在符合相关条件的前提下，公司未来三年优先采取以现金分红形式进行利润分配。
（三）公司2015-2017年的具体股东回报规划
1、公司未来三年的利润分配政策
（1）利润分配方式
公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（2）现金分红的具体条件、比例和期间间隔
除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（3）发放股票股利的具体条件
公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。
2、利润分配的决策程序和机制
公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。
3、利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及《公司章程》的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
4、利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（四）规划的决策机制
公司股东回报规划由董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定，向股东大会提出。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本规划的调整周期及决策机制
1、本规划的调整
公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司股东回报规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。
因公司外部经营环境发生重大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。
2、本规划调整的决策机制
公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本规则第四条的规定履行相应的程序。
中路股份有限公司
董事会
2014年12月4日
| 序号 | 项目名称 | 资金需要量 （万元） | 募集资金拟使用金额(万元) | ||
| 建设投资 | 铺底流动资金 | 合计 | |||
| 1 | 400兆瓦高空风能发电项目 | 183,000 | 17,000 | 200,000 | 200,000 |
| 2 | 补充流动资金 | - | - | 50,000 | 50,000 |
| 合 计 | 250,000 | ||||
| 分红年度 | 每10股送红股数（股） | 每10股派息数（元）（含税） | 每10股转增数（股） | 现金分红金额（含税） | 归属于上市公司股东的净利润 | 现金分红比例（%） | 备注 |
| 2013年 | - | 0.40 | - | 12,857,916.40 | 9,848,751.17 | 130.55 | 已实施 |
| 2012年 | 1 | 0.25 | - | 7,305,634.33 | 16,476,569.21 | 44.34 | 已实施 |
| 2011年 | - | 0.00 | - | 0.00 | 16,765,493.32 | 0.00 | — |