（上接B18版）

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发展风电符合十八大发展生态文明、建立美丽中国的目标。2013年1月，国务院正式印发的《能源发展“十二五”规划》将“非石化能源消费比重从2010年8.6%提升至2015年的11.40%”作为约束性目标提出；2013年9月，国务院发布的《大气污染防治计划（2013-2017）》提出2017年非石化能源消费比重提高到13%，未来清洁能源在能源消费结构中的比重将获得提升。由于常规水电和核电开发周期较长（5-10年，2012年以后动工项目2017年之前难以投运），“十三五”期间，风电在实现以上约束指标中的贡献度将大幅提升。

（三）项目发展前景

1、低空风电受到资源和技术的双重制约，难以完全利用地球丰富的风能

目前主流的风力发电技术主要集中在低于100米的空间内，从下文我国风能密度随高度变化图可以看出，在高度100米以下区域，风能比较丰富的地区集中在西部以及北部地区,这就决定了目前大多数的风力发电厂的厂址都是选在离城市比较远的地区，因此电网公司不得不建设新的电网来满足输电的需要，由于距离远，工程量大，所以电网建设耗时较长，再加上我国的风力发电事业的发展太迅速，这就使得电网建设更加跟不上电厂建设，这样就出现了发电厂的电送不出去的现象，即所谓的弃风。国家能源局的数据显示，2013年，我国风电平均弃风率为10%，弃风量为150亿千瓦时，而从重点区域来看，弃风率在25％以上，如内蒙古和东北的不少地方，弃风率在35％至40％。2014年上半年全国平均弃风率8.5％，同比下降5.14％，但是部分地区弃风依然严重，如新疆弃风率达到17.25％，吉林弃风率达到19.75％。

不仅如此，低空风力发电还有功率不稳定、综合成本高等缺点。由于低空风电受地势影响较大，风向有较高的不确定，因此需要较多支架和叶片收集风能，因此也造成了低空风电占地面积大，造价昂贵。根据国家能源局发布的《2011-2012年投产电力工程项目造价情况》和2013年全社会用电量，各发电设备的单位造价和利用小时数比较如下：

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从上表可以看出，虽然我国风能储量很大、分布面广，仅陆地上的综合风能储量就有约2.53亿千瓦，但是目前低空风电单位造价高、年累计平均利用小时不仅远低于传统火力发电，对于同为清洁能源的水电也没有明显的优势。

2、高空风能资源充足，如何有效利用成为重要课题

高空风能将目光投向更高的高度，科学研究表明随着海拔高度提升，风力亦显著上升，且其受地形等因素影响较弱。目前，衡量一个地方风能潜力的主要指标为风能密度，其是指气流在单位时间内垂直通过单位面积的风能，通常以空气在1秒内以速度v流过单位面积产生的动能作为计算单位，即千瓦每平方米（km/m2）。下图是我国风能密度随高度变化图：

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黑色区域为风能密度低于0.2 km/m2区域，不适宜发展风电。当高度达到500米时，国内绝大部分地区都超过了0.2 km/m2的风电及格线。在高度上升到3,000米和10,000米高度时，风能密度可达到100米地面风能密度的数百倍。

综上所述，如何利用高空充沛的风能资源，提高风能利用率及经济效益，成为目前解决目前低空风电的技术瓶颈的重要方向。

3、公司高空风能发电技术介绍及发展前景

高空风力发电，是利用地球在距地面大约300米至10,000米的高空风力来发电的装置，具有环保、风能利用率高、经济效益显著等特点。

公司研发的伞梯组合高空风能发电系统主要由空中部分、地面部分和系统控制构成。空中部分由一个或数个做功伞、若干平衡伞组成；地面部分主要有发电机和卷扬机；各部分之间通过轻质高强度缆绳连接。平衡伞组的作用是将做功伞拉升到空中的预订高度并保持空中部分在高空中的相对平衡和稳定；做功伞的作用是使伞和伞联结的缆绳沿轴向向上运动，拉动卷扬机转动而带动发动机发电；系统控制主要是软件系统，实现对空中部分和地面部分的控制。

空中部分上升到预设起始高度，做功伞打开并在风力作用下向上运行，通过缆绳拉动卷扬机转动而带动发电机转动。到达预设终止高度后，做功伞闭合，风阻力大大减少，此时反向转动电机启动使卷扬机高速反转拉动做功伞快速向下运行至起始高度，卷扬机停转，做功伞再次打开，开始新一轮上升做功。做功伞反复上下运行，以这种方式将高空风能转化为机械能，拉动发电机发电，从而系统实现高空风能发电。

公司伞梯组合高空风电技术大大改善了以往传统风电建设成本高、风能利用率低的缺点，在建设成本和平均利用小时数上与火电基本靠拢，体现了其作为新一代清洁能源的高效特性。

伞梯组合高空风电技术与常规风力发电对比如下表所示：

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基于公司研发的高空风能发电系统所具有的独特优点，未来市场前景非常广阔。

（三）投资总额和融资安排

本项目拟投入总资金约200,000万元，全部通过本次非公开发行募集资金解决。

（五）经济评价

根据经济效益分析，该项目建成后装机容量为400兆瓦，年均发电销售收入（不含税）为117,120万元，年均税后利润为64,692万元，财务内部收益率（税后）为32.35%，投资回收期（税后）为4.86（含建设期）年，经济效益显著。

（六）结论

本项目具有良好的市场前景，符合国家的产业政策。随着本募投400兆瓦高空风能发电项目建成投产，将对高空风能技术在我国的推广产生里程碑式的重大意义，对新能源产业产生重大影响。因此，项目的实施是必要和可行的。

（七）项目备案、审批等情况

公司本次募集资金投向400兆瓦高空风能发电项目的备案、环评正在进行中。

中路股份有限公司董事会

二〇一四年十二月五日

证券代码： 600818 证券简称：中路股份 公告编号：临2014-044

900915 中路B股

中路股份有限公司关于

本次非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●发行数量和募集资金金额：本次非公开发行股票数量为不超过122,789,786股（含本数），本次非公开发行股票募集资金总额不超过25.00亿元（含本数）。

●本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日（2014年12月5日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即20.36元/股。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规定。

●若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

●发行对象：本次发行对象为上海荣闪投资中心（有限合伙）（以下简称“荣闪投资”）和上海荣郅投资中心（有限合伙）（以下简称“荣郅投资”），符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。

●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需公司股东大会非关联股东审议通过及中国证监会核准。

●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。

一、关联交易概述

中路股份有限公司（以下简称“公司”或“中路股份”）拟非公开发行不超过122,789,786股（含本数）A股股票，发行对象为实际控制人陈荣控制的荣闪投资和荣郅投资,其中，荣闪投资拟认购不超过61,394,893股（含本数），荣郅投资拟认购不超过61,394,893股（含本数）。2014年12月4日，公司与荣闪投资和荣郅投资签署附生效条件的《股份认购协议》。

本次发行完成后，荣闪投资和荣郅投资认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，限售期满后的股票交易按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《中路股份有限公司章程》及《中路股份有限公司关联交易管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票涉及重大关联交易。本次关联交易的议案已经公司于2014年12月4日召开的第八届董事会第二次会议审议批准，有关关联董事已回避表决。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。

二、关联方介绍

1、荣闪投资的基本情况如下：

企业名称：上海荣闪投资中心（有限合伙）

企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1241室

执行事务合伙人：陈荣

成立日期：2014年10月29日

经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

荣闪投资合伙企业的股权控制关系和出资情况如下所示：

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截止目前，荣闪投资尚未正式开展业务。

2、荣郅投资的基本情况如下：

企业名称：上海荣郅投资中心（有限合伙）

企业住所：上海市浦东新区泥城镇新城路2号3幢N1295室

执行事务合伙人：陈荣

成立日期：2014年11月14日

经营范围：投资管理，实业投资、创业投资，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

荣郅投资的股权控制关系和出资情况如下所示：

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截止目前，荣郅投资尚未正式开展业务。

三、本次交易标的基本情况

荣闪投资和荣郅投资将以现金方式参与认购本次非公开发行的全部股票，其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）。

四、关联交易协议的主要内容

（一）签约方：发行人：中路股份（甲方）；认购人：荣闪投资和荣郅投资（乙方）

（二）发行方案

1、发行方式：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内实施。

2、发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。

3、发行价格：公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票为定价发行，发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即20.36元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

4、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象为荣闪投资和荣郅投资，符合中国证监会规定的关于非公开发行特定对象的条件。

荣闪投资和荣郅投资将以现金方式参与认购本次非公开发行的全部股票，其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）。

5、发行数量：本次非公开发行股票数量为不超过122,789,786股（含本数）。其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行股数将按照总股本变动的比例相应调整。

6、限售期安排：乙方承诺，其本次认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，乙方将不对外转让该等股票。

7、认股款总金额：荣闪投资和荣郅投资将以现金方式参与认购本次非公开发行的全部股票，其中荣闪投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）；荣郅投资以现金认购不超过61,394,893股（含本数），总金额不超过12.50亿元（含本数）。

8、支付方式：本次非公开发行认股款以人民币现金方式支付。在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方应在发行时按乙方聘请的保荐机构的要求一次性将认购资金划入保荐机构为乙方本次非公开发行所专门开立的银行账户。上述认购资金在乙方聘请的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入乙方的募集资金专项储存账户。

（三）协议生效条件

本次非公开发行应以下述先决条件为前提：

甲方内部批准。非公开发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准及甲方股东大会同意豁免乙方及其关联方要约收购义务。

中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。

（四）违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起三十日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。

五、关联交易的定价政策及定价依据

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第二次会议决议公告日。

本次非公开发行股票为定价发行，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（22.62元/股）的百分之九十，即发行价格为20.36元/股。上述定价符合中国证监会非公开发行股票定价的有关规定。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权除息处理。

六、交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

本次非公开发行有利于增强公司资金实力，实现公司做大做强，有利于公司的长远发展和保障股东权益。

（二）本次交易对公司的影响

1、对公司业务的影响

本次发行完成后，公司的资本结构将得到大幅改善，财务费用得到有效降低。2014年第三季度末公司资产负债率约为42.82%，按照募集资金计划25亿元计算，资产规模大幅提升至32亿元，资产负债率降至9.38%，资本结构得到优化，偿债能力提高；通过补充流动资金，进一步降低公司财务费用支出，公司财务状况更加稳健。同时，通过400兆瓦高空风能发电项目的投建达产，公司将成为国内重要新能源领域的重要参与者，带动公司经营现金流量大幅提升，经济效益显著。

2、对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整。

3、对股权结构和公司上市地位的影响

本次发行共计新增发行股份不超过122,789,786股（含本数），发行完成后，按照本次发行股票数量上限计算，上市公司总股本变更为444,237,696股。本次发行前，上海中路（集团）有限公司持有中路股份131,530,734股股份，占中路股份股本总额的40.92%，系中路股份第一大股东；本次发行后，中路集团持有中路股份数量为131,530,734股，按本次发行股票数量上限计算，占上市公司总股本比例下降至29.61%，仍然为上市公司第一大股东。陈荣及其一致行动人本次发行前持有股份比例为40.92%，本次发行后持股比例上升至57.25%，变动比例为16.33%。

本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司不符合上市条件的情形。

4、对高管人员结构的影响

本次非公开发行不涉及公司董事、监事以及高级管理人员的重大调整。

5、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，资金实力将迅速提升，资本结构进一步改善、运用债务融资能力大幅提高，有利于降低公司的财务风险，优化整体财务状况。

6、对公司盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目建成投产后，主营业务收入规模大幅提升，盈利能力明显改善，持续发展能力明显增强，从而为公司整体经营业绩提高奠定了坚实的基础。

7、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟投资项目的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金流入亦将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等方面均将产生积极影响。但是，由于本次发行后公司总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此不排除公司每股收益在短期内被摊薄的可能。

七、董事会审议程序及独立董事对本次关联交易的意见

本次非公开发行股份事项相关议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，本次非公开发行股票涉及重大关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，定价方式体现了公平、公允、公正原则，本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司既定的发展战略；在审议该等议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

该关联交易议案已经公司独立董事事先认可，并且公司独立董事对该事项发表了独立意见，该关联交易的实施体现了实际控制人对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、本公司第八届董事会第二次会议决议；

2、《中路股份有限公司非公开发行股票预案》；

3、《上海荣闪投资中心（有限合伙）与中路股份有限公司附条件生效的股份认购协议》；《上海荣郅投资中心（有限合伙）与中路股份有限公司附条件生效的股份认购协议》

4、中路股份有限公司非公开发行股票之独立董事意见。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二Ο一四年十二月五日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-045

900915 中路B股

中路股份有限公司关于公司

章程修正案（草案）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司（以下称公司或本公司）八届二次董事会（临时会议）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

一、第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：

（一）利润分配方案的决策程序和机制

公司利润分配方案由董事会综合考虑公司经营情况及现金流状况拟定，独立董事对此发表明确意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配政策调整的条件和机制

因公司经营环境及经营情况发生变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东利益为出发点，由董事会经过详细论证后拟定调整方案，经独立董事发表明确意见、董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议批准。

（三）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（四）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合本章程规定的现金分红条件情况下，优先采取现金分红形式进行利润分配。

（五）利润分配的条件和比例

最近三年（以公司可供分配利润为正数的当年为最近三年起始年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

（六）利润分配的期间间隔

在符合现金分红条件情况下，公司尽可能每年进行一次现金分红。在有条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。

（七）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。

拟修改为：第一百五十五条公司的利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，具体政策如下：

（一）利润分配原则：公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式：公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（三）现金分红的具体条件、比例和期间间隔

除未来十二个月内计划进行重大投资或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均归属于上市公司股东净利润的30%。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

（四）发放股票股利的具体条件

公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票方式分配股利。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司利润分配预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件及公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事应当发表明确意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应说明原因，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并及时披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场和网络投票的方式审议，并由董事会向股东大会作出说明。

（六）利润分配政策调整的条件、决策程序和机制

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所及公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议；监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在公司任职的外部监事意见，并经监事会全体监事过半数以上表决通过；股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（七）公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细说明未提出现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本修正案需提交公司股东大会审议后生效。

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一四年十二月五日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-046

900915 中路B股

中路股份有限公司

关于出让鼎力联合股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：鼎力联合（北京）科技有限公司（以下称“鼎力联合”），1.5亿元人民币（或等值美元）

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●交易实施不存在重大法律障碍

●交易实施尚需履行

一、交易概述

中路股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）持有鼎力联合20%的股权，为促进公司股东价值最大化，合理配置公司资产结构，提高公司盈利能力，公司拟向Sequoia Capital China GF Holdco III-A, Ltd.（红杉中国成长基金3）出让持有的鼎力联合的全部股权（即20%股权），总转让价格为1.5亿元人民币（或等值美元）。

公司八届二次董事会（临时会议）审议通过了该交易的相关议案，独立董事认为公司通过该交易，有利于公司收回投资收益，提高公司盈利能力，不存在损害公司及股东利益的情形，一致同意该交易。本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人

红杉资本创始于1972年，共有近30只基金，拥有近100亿美元的总管理资本，总共投资超过700家公司，150多家成功上市，100多家通过兼并收购成功退出。红杉资本作为全球最大的VC之一，曾投资了苹果电脑、思科、甲骨文、雅虎和Google、Paypal等公司。红杉投资的公司总市值超过纳斯达克市场总价值的 15%。红杉资本中国基金(Sequoia Capital China)创立于2005年9月，专注于投资中国的高成长企业。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

鼎力联合20%的股权

鼎力联合成立于2012年2月8日，注册资本为人民币2216.06万元，主要从事技术推广服务；公关策划；展览服务；批发五金交电、建材、机械设备、计算机、软件及辅助设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口。主要生产和销售的代表产品为双轮自平衡代步车。

本公司在2013年和2014年累计出资人民币1500万元增资入股鼎力联合（对应的注册资本为443.212万元人民币），占其注册资本的20%。截止2014年9月30日，鼎力联合合并（未经审计）的总资产11783.8万元，净资产5736.9万元，营业收入12257.8万元和净利润2642.2万元。

四、其他安排

本公司拟向红杉资本出让鼎力联合20%股权，总转让价格为1.5亿元人民币（或等值美元），其支付方式为支付股权转让款或境外支付认股权证的回购款。若采用境外支付认购权证的回购款方式，则鼎力联合股权收购重组方将向本公司新设立境外香港全资子公司无偿发行一份相应比例的认股权证，境内股权交割时重组方通过其开曼控股公司按约定价格回购香港子公司所持权证。

本次股权转让分二次交割，首次交割是在2014年12月31日前，转让鼎力联合6.14%股权，支付方式是：（i）境内向本公司支付股权所对应的净资产额；及（ii）境外向本公司香港子公司支付750万美元（扣减在境内已经向本公司支付的金额）。

剩余股权交割将在2015年度内完成。

五、对公司的影响

本次交易完成后，公司将累计产生差价收入13500万元。

本次交易授权公司管理层实施。

特此公告

中路股份有限公司董事会

二〇一四年十二月五日

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-047

900915 中路B股

中路股份有限公司关于召开

第三十二次（2014年度第二次

临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2014年12月23日（星期二）

●股权登记日：A股股权登记日为2014年12月15日， B股股权登记日为2014年12月18日

●是否提供网络投票：是

一、会议基本情况

（一）股东大会届次：第三十二次（2014年度第二次临时）股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月23日上午10:00

2、网络投票的起止时间：2014年12月23日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

（四）会议的表决方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票（见附件三）相结合的方式进行表决，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

（五）会议地点：

现场会议召开地点：公司会议室（上海市浦东新区南六公路818号）

二、会议审议事项：

1、 关于对外投资受让高空风能部分股权的议案；

2、 关于对外投资暨增资高空风能的议案；

3、 关于修订公司章程的议案；

4、 关于公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案

5、 关于全面修订募集资金管理办法的议案；

6、 关于出让鼎力联合股权的议案；

三、会议出席对象：

1、截止2014年12月15日（其中B股股权登记日为2014年12月18日，最后交易日为2014年12月15日）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或股东授权人；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的律师等相关人员；

四、登记方法：

为方便广大股东登记参加本公司股东大会，在册股东或股东授权人可将股东帐户、身份证、授权委托书、法人单位营业执照等复印件于2014年12月19日前用信函或传真方式向本公司登记参加股东大会，本公司不接受电话登记。

五、其他事项：

1、会议联系人：曹雪

2、会议联系：电话 （021）50596906 传真 （021）68458517

联系地址：上海市花木路832号

邮政编码：201204

3、会期半天，与会股东食宿及交通自行安排，费用自理。

4、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海市《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本次股东大会不发放任何形式的礼品, 请各位股东谅解。

5、 会议交通：龙芦专线（龙阳路地铁站—芦潮港）、张南线（张江—南汇）、南新专线（上海火车站—南汇）至五星村站、地铁16号线至野生动物园站下换乘公交张南线至五星村站。

6、备查文件目录：

公司八届二次董事会决议

中路股份有限公司董事会

二O一四年十二月五日

签发：

附件一：

授权委托书

兹全权委托________________先生/女士代表我单位（个人）出席中路股份有限公司第三十一次（2014年度第一次临时）股东大会并代为行使表决权。

委托人签名：__________________ 受托人签名：____________________

委托人身份证号：________________ 委托人身份证号：___________________

委托人持股数：__________________ 受托人股东帐户号：___________________

委托日期： ___________________

附件二：

参加股东大会登记表

■

附件三：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，全体股东可以通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）的交易系统参加网络投票。

投票日期：2014年12月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总议案数：6个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股东投票举例

1、所有议案统一投票举例

A股股权登记日2014年12月15日，B股股权登记日2014年12月18日（最后交易日为2014年12月15日）， 2014年12月18日上海证券交易所收市后，持有公司A 股（股票代码600818）、B股（股票代码900915）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则应根据自己持有股票种类所对应的A股、B股的代码分别申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

2、单项议案投票举例

（1）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于对外投资受让高空风能部分股权的议案》投同意票，应根据自己持有股票种类所对应的A股、B股的代码分别申报如下：

■

（2）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于对外投资受让高空风能部分股权的议案》投反对票，应根据自己持有股票种类所对应的A股、B股的代码分别申报如下：

■

（3）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1项议案《关于对外投资受让高空风能部分股权的议案》投弃权票，应根据自己持有股票种类所对应的A股、B股的代码分别申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

（四）同时持有同一家上市公司A股和B股的股东，应当通过上交所的A股和B股交易系统分别投票。

证券代码：600818 股票简称：中路股份 编号：临2014-048

900915 中路B股

中路股份有限公司

重大事项复牌提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中路股份有限公司因筹划非公开发行股票等重大事项，经公司申请，公司股票自2014年11月28日开市起开始停牌（临2014－038号公告）。

2014 年12月4日，公司八届二次董事会（临时会议）审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》和《关于非公开发行股票预案的议案》等议案，公司于2014年12月5日刊登董事会决议公告及其他相关事项的公告。经向上海证券交易所申请，公司股票于2014年12月5日开市时复牌。

敬请广大投资者关注公司2014年12月5日刊登在《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司董事会决议公告及其他相关事项的公告，并注意投资风险。

特此公告。

中路股份有限公司董事会

二0一四年十二月五日

时间	出台部门	政策	内容
2012.7.9	国务院	《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》	到2015年，风电累计并网风电装机超过1亿千瓦，年发电量达到1900亿千瓦时。
2012.9.14	国务院	《风电发展“十二五”规划》	“十二五”时期，可再生能源新增发电装机1.6亿千瓦。其中风电7000万千瓦，到2015年可再生能源发电量争取达到总发电量的20%以上。至2015年，投入运行的风电装机容量达到1亿千瓦，年发电量达到1900亿千瓦时，风电发电量在全部发电量中的比重超过3%。
2013.5.15	国务院	下放风电审批权	取消的行政审批项目中，企业投资风电站项目（总装机容量5万千瓦及以上项目）核准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门；企业投资330千伏及以下电压等级的交流电网工程项目，列入国家规划的非跨境、跨省（区、市）500千伏电压等级的交流电网工程项目核准权限由国家发展改革委下放到地方政府投资主管部门
2013.7.22	国家能源局	风电太阳能光伏发电消纳情况监管调研	能源局决定在开展风电光伏发电消纳情况监管调研工作，主要包括接入电网、发电弃电、补贴结算等内容
2013.8.30	国家发改委	上调可再生能源电价附加	自今年9月25日起，将除居民生活和农业生产用电之外的其他用电可再生能源电价附加标准由每千瓦时0.8分钱提高到1.5分钱。
2014.1.20	能源局	，《国家能源局关于印发2014 年能源工作指导意见的通知》	坚持集中式与分布式并重、集中送出与就地消纳结合，稳步推进可再生能源发展，新增风电装机18GW
2014.4.14	能源局	《国家能源局关于做好2014年风电并网消纳工作的通知》	对2014年风电并网、风电消纳工作提出了六个要求，即充分认识风电消纳的重要性、 着力保障重点地区的风电消纳、加强风电基地配套送出通道建设、大力推动分散风能资源的开发建设、优化风电并网运行和调度管理、做好风电并网服务。

	火电（传统能源）	水电（清洁能源）	低空风电（清洁能源）
单位造价（元/千瓦）	3,824	6,637	8,103
累计平均利用小时	5,012	3,318	2,080

	常规风力发电技术	公司高空风电技术
风电场建设地址	大多处于原理发达城市及主干电网的偏远地区	可选在主干电网附近或大城市周边
风电场建设周期	3-5年	1-3年
每千瓦建设成本	8000-23000元/千瓦	5000元/千瓦
发电成本	0.6-0.7元/千瓦时	低于0.3元/千瓦时
发电功率可变性	只能向下，不能向上可变	10-50mw可变
容量系数	低于30%	75%以上
发电输出稳定性	低	高
系统结构与控制	复杂	简单

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）	类别
1	陈荣	3,500	70%	普通合伙人
2	陈闪	1,500	30%	有限合伙人
合计		5,000	100%

序号	合伙人	出资额（万元）	出资比例（%）	类别
1	陈荣	3,500	70%	普通合伙人
2	陈通	1,500	30%	有限合伙人
合计		5,000	100%

姓名		身份证号
股东帐户		持股数
联系地址
电话		邮政编码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738818	中路投票	6	A股股东
938915	中路投票	6	B股股东

议案序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
1-6	本次股东大会的所有6提案	738818	99.00元	1股	2股	3股
1-6	本次股东大会的所有6提案	938915	99.00元	1股	2股	3股

议案序号	议案内容	委托价格
1	关于对外投资受让高空风能部分股权的议案	1.00
2	关于对外投资暨增资高空风能的议案	2.00
3	关于修订公司章程的议案	3.00
4	关于公司股东分红回报规划（2015年-2017年）的议案	4.00
5	关于全面修订募集资金管理办法的议案	5.00
6	关于出让鼎力联合股权的议案	5.00

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738818	买入	99.00元	1股
938915	买入	99.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738818	买入	1.00元	1股
938915	买入	1.00元	1股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738818	买入	1.00元	2股
938915	买入	1.00元	2股

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738818	买入	1.00元	3股
938915	买入	1.00元	3股