股票代码：000979 股票简称：中弘股份 公告编号： 2014-75
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要声明
本公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》全文。
特别提示
本次非公开发行新增股份958,466,453股，发行价格3.13元/股，将于【2014】年【12】月【8】日在深圳证券交易所上市。
本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为【2015】年【12】月【8】日（如遇非交易日顺延）。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，本次非公开发行新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中除非另有说明，下列简称具有以下含义：
| 发行人、股东及关联方 | ||
| 公司、发行人、上市公司、中弘股份 | 指 | 中弘控股股份有限公司（SZ000979）； （原名为中弘地产股份有限公司、安徽省科苑（集团）股份有限公司） |
| 董事会 | 指 | 中弘控股股份有限公司董事会 |
| 发行人实际控制人 | 指 | 王永红先生 |
| 中弘卓业集团 | 指 | 中弘卓业集团有限公司 |
| 本次发行： | ||
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票 |
| A股、股票、普通股 | 指 | 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2013年修订） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2005年修订） |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011年修订） |
| 报告期、最近三年及一期 | 2011年、2012年、2013年、2014年1-9月 | |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
| 政府及职能部门 | ||
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本次发行中介机构 | ||
| 华泰联合证券、保荐机构、本保荐机构、主承销商 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 会计师、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原名为天健会计师事务所有限公司） |
| 验资机构 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） （原名为天健会计师事务所有限公司） |
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2013年9月12日，发行人召开了第六届董事会2013年第五次临时会议，该次会议应到董事7名，实际出席本次会议6名，董事赵宝辉先生因工作安排原因未能出席本次会议，书面委托董事金洁先生代为行使表决权。会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2013年10月8日，发行人召开了2013年第七次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计203人，代表股份782,463,196股，其中：出席现场会议的股东及股东代理人768,389,030股，参加网络投票的股东及股东代理人14,074,166股,合计占公司总股份的40.690%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年3月28日，发行人召开了第六届董事会2014年第二次临时会议，该次会议应收董事表决票7份，实收董事表决票7份，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
2014年4月14日，发行人召开了2014年第二次临时股东大会，出席该次会议的股东及股东代理人合计147人，代表股份872,833,185股，其中：出席现场会议的股东及股东代理人864,468,400股，参加网络投票的股东及股东代理人8,364,785股,合计占公司总股本的45.390%，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司2013年度非公开发行股票方案中部分事项的议案》、《关于修改公司2013年度非公开发行股票预案的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2014年5月23日，公司本次非公开发行经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过。
2014年6月13日，中国证监会下发《关于核准中弘控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 603号）核准批文，核准公司非公开发行不超过959,529,486股新股。该批复自核准之日（即2014年6月13日）起6个月内有效。
（三）募集资金到账和验资情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2014〕5-2号《验资报告》，本次发行募集资金总额为人民币2,999,999,997.89元，扣除发行费用人民币41,725,846.65元，募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为【2015】年【12】月【8】日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
二、本次发行基本情况
（一）发行股票的类型、面值和数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股。根据投资者认购情况，本次发行A股共计958,466,453股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。
（二）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，经发行人第六届董事会2014年第二次临时会议和2014年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行价格不低于3.13元（不低于发行人第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告日（2014年3月29日）前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即3.13元/股）。
根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为3.13元/股，相对于发行底价3.13元/股的100%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25日）前一交易日收盘价4.60元/股的68.04%，相当于本次非公开发行询价截止日（2014年11月25日）前20个交易日公司股票交易均价4.49元/股的69.71%。
（三）募集资金金额
根据本次发行958,466,453股的股票数量及3.13元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为人民币2,999,999,997.89元。本次发行的发行费用为41,725,846.65元，其中承销保荐费39,600,000.00元、律师费500,000.00元、审计验资费1,080,000.00元、股权登记费用545,846.65元。扣除发行费用后，本次发行募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元。
（四）股份登记托管情况
公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。
三、发行结果及对象简介
（一）发行对象及认购数量
发行人与保荐机构/主承销商于2014年11月19日以邮件或快递方式共向82个发送对象发出了《中弘控股股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》，包括：证券投资基金管理公司25家，证券公司14家，保险机构5家，本次非公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者22家，以及截至2014年10月31日收市后发行人前20名股东中的16名股东（前20名股东中，中弘卓业集团有限公司为控股股东，3名自然人股东地址与电话不详，均未发送认购邀请书）。
截止2014年11月25日上午11:00，共计8名认购对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购金额为309,000.00万元。根据认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、发行人和保荐机构（主承销商）协商的原则，8名投资者最终均获得配售，配售数量总计为958,466,453股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 申购报价情况 | 获得配售情况 | |||
| 申购报价 | 申购金额 | 获配价格 （元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） | ||
| （元/股） | （万元） | |||||
| 1 | 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 | 3.13 | 72,000.00 | 3.13 | 230,031,948 | 719,999,997.24 |
| 2 | 申万菱信基金管理有限公司 | 3.13 | 45,000.00 | 3.13 | 143,769,968 | 449,999,999.84 |
| 3 | 海通证券股份有限公司 | 3.13 | 36,000.00 | 3.13 | 86,261,983 | 270,000,006.79 |
| 4 | 宝盈基金管理有限公司 | 3.33 | 30,000.00 | 3.13 | 95,846,645 | 299,999,998.85 |
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 3.20 | 30,500.00 | 3.13 | 115,015,974 | 359,999,998.62 |
| 3.18 | 36,000.00 | 3.13 | ||||
| 6 | 招商财富资产管理有限公司 | 3.28 | 30,000.00 | 3.13 | 95,846,645 | 299,999,998.85 |
| 3.20 | 30,000.00 | 3.13 | ||||
| 3.13 | 30,000.00 | 3.13 | ||||
| 7 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 | 3.15 | 30,000.00 | 3.13 | 95,846,645 | 299,999,998.85 |
| 8 | 东海基金管理有限责任公司 | 3.21 | 30,000.00 | 3.13 | 95,846,645 | 299,999,998.85 |
| 合 计 | - | 309,000.00 | - | 958,466,453 | 2,999,999,997.89 | |
本次发行对象认购的股票均自新增股份上市之日起12个月内不得转让。
（二）发行对象基本情况
1、齐鲁证券（上海）资产管理有限公司
| 名称 | 齐鲁证券（上海）资产管理有限公司 |
| 住所 | 上海市黄浦区延安东路175号24楼05室 |
| 法定代表人 | 章飚 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2014年8月13日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 证券资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、申万菱信基金管理有限公司
| 名称 | 申万菱信基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市中山南路100号11层 |
| 法定代表人 | 姜国芳 |
| 注册资本 | 15,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2004年01月15日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会核准的其它业务 |
3、海通证券股份有限公司
| 名称 | 海通证券股份有限公司 |
| 住所 | 上海市广东路689号 |
| 法定代表人 | 王开国 |
| 注册资本 | 958,472.1180万元整 |
| 成立日期 | 1993年2月2日 |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。 【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
4、宝盈基金管理有限公司
| 名称 | 宝盈基金管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层 |
| 法定代表人 | 李建生 |
| 成立日期 | 2001年5月18日 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
5、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 阮琪 |
| 注册资本 | 人民币贰亿元 |
| 成立日期 | 2011年6月21日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国内合资） |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
6、招商财富资产管理有限公司
| 名称 | 招商财富资产管理有限公司 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 许小松 |
| 成立日期 | 2013年2月21日 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
7、申万菱信（上海）资产管理有限公司
| 名称 | 申万菱信（上海）资产管理有限公司 |
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区希雅路69号2幢4层4021室 |
| 法定代表人 | 过振华 |
| 注册资本 | 人民币2,000.0000万元整 |
| 成立日期 | 2014年3月13日 |
| 公司类型 | 一人有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围 | 特定客户资产管理业务；中国证监会认可的其它业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
8、东海基金管理有限责任公司
| 名称 | 东海基金管理有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区丰镇路806号3幢360室 |
| 法定代表人 | 葛伟忠 |
| 注册资本 | 人民币壹亿伍仟万元 |
| 成立日期 | 2013年2月25日 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 |
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行前，上述发行对象与公司均不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明
1、关联交易
最近一年，上述发行对象及其关联方与公司不存在重大交易情况。
2、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
目前，上述发行对象及其关联方与公司没有关于未来交易的安排。
四、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称： | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人： | 吴晓东 |
| 联系地址： | 北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 |
| 联系电话： | 010-5683 9300 |
| 传真： | 010-5683 9400 |
| 保荐代表人： | 张冠峰、王骥跃 |
| 项目协办人： | 王玮 |
| 项目经办人： | 焦阳、刘岩狄 |
（二）发行人律师
| 名称： | 北京市中伦律师事务所 |
| 负责人： | 张学兵 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36/37层 |
| 联系电话： | 010-5957 2288 |
| 传真： | 010-6568 1838 |
| 经办律师： | 李磐、李娜 |
（三）审计机构
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 郑启华 |
| 联系地址： | 杭州市西溪路128号 |
| 联系电话： | 0571-8821 6888 |
| 传真： | 0571-8821 6999 |
| 经办会计师： | 马章松、杨文志 |
（四）验资机构
| 名称： | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人： | 郑启华 |
| 联系地址： | 杭州市西溪路128号 |
| 联系电话： | 0571-8821 6888 |
| 传真： | 0571-8821 6999 |
| 经办会计师： | 马章松、杨文志 |
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东持股情况
（一）本次发行前前10名股东持股情况
截至2014年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 中弘卓业集团有限公司 | 994,489,916 | 51.72 | - |
| 2 | 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 7,500,000 | 0.39 | - |
| 3 | 胡江杰 | 6,247,100 | 0.32 | - |
| 4 | 李承志 | 5,787,600 | 0.30 | - |
| 5 | 吕岩栋 | 5,387,300 | 0.28 | - |
| 6 | 黄美娥 | 4,100,000 | 0.21 | - |
| 7 | 李秀红 | 4,080,000 | 0.21 | - |
| 8 | 徐敏高 | 4,067,400 | 0.21 | - |
| 9 | 中国对外经济贸易信托有限公司－安进13期壹心1号证券投资集合资金信托计划 | 3,946,332 | 0.21 | - |
| 10 | 陈雪松 | 3,770,200 | 0.20 | - |
| 合 计 | 1,039,375,848 | 54.05 | - | |
（二）本次发行后前10名股东持股情况
新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 （股） | 持股比例（%） | 持有有限售条件 股份数量（股） |
| 1 | 中弘卓业集团有限公司 | 994,489,916 | 34.51% | - |
| 2 | 齐鲁证券资管-交通银行-齐鲁碧辰1号定增集合资产管理计划 | 230,031,948 | 7.98% | 230,031,948 |
| 3 | 申万菱信基金-工商银行-创盈定增20号资产管理计划 | 143,769,968 | 4.99% | 143,769,968 |
| 4 | 宝盈基金-招商银行-宝盈定增12号特定多客户资产管理计划 | 95,846,645 | 3.33% | 95,846,645 |
| 5 | 招商财富-招商银行-硅谷天堂2号专项资产管理计划 | 95,846,645 | 3.33% | 95,846,645 |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 86,261,983 | 2.99% | 86,261,983 |
| 7 | 申万菱信基金-光大银行-申万菱信资产-华宝瑞森林定增1号 | 63,897,763 | 2.22% | 63,897,763 |
| 8 | 申万菱信（上海)资产-工商银行-中融信托-中融-瑞林集合资金信托计划 | 31,948,882 | 1.11% | 31,948,882 |
| 9 | 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙88号资产管理计划 | 22,364,217 | 0.78% | 22,364,217 |
| 10 | 东海基金-工商银行-东海基金-鑫龙96号资产管理计划 | 18,210,863 | 0.63% | 18,210,863 |
| 合 计 | 1,782,678,830 | 61.87% | 788,188,914 | |
截至2014年9月30日，公司股份总数为1,922,975,953股，中弘卓业集团直接持有发行人994,489,916股，占公司总股本的51.72%，为发行人的控股股东。本次非公开发行完成后，公司的总股本将变更为2,881,442,406股；中弘卓业集团持有公司994,489,916股，占公司本次发行后总股本的34.51%，仍为公司控股股东。王永红先生仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）本次发行前后公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况
本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对公司股本结构的影响
| 股份类型 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 2,242,928 | 0.12% | 960,709,381 | 33.34% |
| 二、无限售条件股份 | 1,920,733,025 | 99.88% | 1,920,733,025 | 66.66% |
| 三、股份总额 | 1,922,975,953 | 100.00% | 2,881,442,406 | 100.00% |
本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。
（二）对资产结构的影响
本次非公开发行股票后，公司募集资金净额为人民币2,958,274,151.24元，对公司总资产、净资产及资产负债率等方面的影响情况如下：
本次非公开发行股票后，公司总资产、净资产将大幅增加，同时资产负债率将明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。本次发行可降低公司的财务风险，进一步提升盈利能力，增强未来的持续经营能力。
本次发行对公司截至2014年9月30日的资产结构影响如下表所示：
| 项目 | 发行前（2014.09.30） | 发行后 | 增加额 | 增长率 |
| 资产总额（万元） | 1,570,876.83 | 1,866,704.24 | 295,827.42 | 18.83% |
| 所有者权益（万元） | 544,154.08 | 839,981.49 | 295,827.42 | 54.36% |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 1.42 | 1.97 | 0.55 | 39.08% |
| 资产负债率 | 65.36% | 55.00% | -10.36% | -15.85% |
（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响
本次发行新增股份958,466,453股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
| 项目 | 发行前（元/股） | 发行后（元/股） | ||
| 2014年1-9月 | 2013年 | 2014年1-9月 | 2013年 | |
| 基本每股收益 | 0.19 | 0.11 | 0.13 | 0.08 |
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年末 | 2014年9月30日 | 2013年末 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 1.42 | 1.23 | 1.97 | 0.82 |
（四）对业务结构的影响
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为房地产开发和经营，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投资建设的项目均属公司的主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。
（五）对公司治理的影响
(下转B21版)