中弘控股股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

2014-12-05 来源：上海证券报

(上接B20版)

公司通过本次非公开发行将促使公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员进一步加强对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司规章制度的认识、学习与理解，严格按照证券监管部门的要求，规范公司运作，进一步健全公司法人治理结构，进一步保持公司在其人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面的完整性和独立性。

（六）对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的董事、监事及其高级管理人员不会发生重大变化，公司管理层将保持稳定。

（七）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，不构成关联交易。本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担经营责任和风险，且不会产生同业竞争及关联交易。

第三节财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务报告及相关财务资料

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2011年、2012年、2013年财务报告进行了审计，均出具了标准无保留的审计意见。以下所引用的最近三年又一期的财务数据均引自公司最近三年经审计的财务报告及公司编制的最近一期未经审计的财务报告。

由于公司2012年和2013年上半年发生同一控制下的企业合并事项，公司对2012年及以前期间的财务数据进行了追溯调整，并经天健会计师审阅。以下引用数据为经追溯调整的财务数据。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
资产总计 1,570,876.83 1,160,940.44 898,822.94 767,868.93
负债合计 1,026,722.75 899,551.34 612,252.06 457,200.22
所有者权益合计 544,154.08 261,389.10 286,458.46 233,467.54
其中：少数股东权益 271,250.71 24,007.76 5,596.98 11,087.57
归属于母公司所有者权益 272,903.37 237,381.34 280,973.89 268,377.70

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 237,297.63 111,939.45 381,259.72 186,724.62
营业利润 41,179.86 17,543.12 122,510.39 63,785.40
利润总额 40,147.95 29,497.72 138,482.25 81,334.11
净利润 35,764.97 21,071.96 103,382.09 61,837.90
其中：少数股东损益 -508.75 -793.83 -5,506.22 2,057.89
归属于上市公司所有者的净利润 36,273.72 21,865.79 108,888.31 59,780.00

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
经营活动产生的现金流量净额 -344,236.70 -143,361.86 35,914.04 -32,607.12
投资活动产生的现金流量净额 -59,766.59 33,895.54 -112,773.67 -22,680.63
筹资活动产生的现金流量净额 328,276.66 214,355.60 80,973.24 -8,605.31
现金及现金等价物净增加额 -75,726.63 104,889.28 4,113.61 -63,893.06

（四）主要财务指标

项目 2014.09.30/
2014年1-9月
2013.12.31/
2013年度
2012.12.31/
2012年度
2011.12.31/
2011年度
流动比率 2.24 2.40 2.12 1.71
速动比率 0.65 0.73 0.87 0.24
资产负债率（合并报表，%） 65.36% 77.48% 68.12% 59.54%
应收账款周转率（次） 2.42 9.27 21.75 10.20
存货周转率（次） 0.15 0.09 0.33 0.22
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.42 1.23 1.46 1.40
加权平均净资产收益率（%） 14.20% 8.36% 37.18% 25.15%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） - 4.09% 34.86% 19.13%
基本每股收益（元/股） 0.19 0.11 0.57 0.31
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） - 0.06 0.53 0.24
每股经营活动净现金流量（元/股） -1.79 -0.75 0.37 -0.32

注：2013年，公司以2013年06月30日的总股本1,012,092,607股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.25元（含税），送红股9股（含税），因此对2012年、2011年的每股收益重新进行了计算。

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期期末，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动资产：
货币资金 61,824.34 3.94 137,926.62 11.88 32,760.01 3.64 27,843.58 3.63
应收账款 194,372.20 12.37 1,735.85 0.15 22,403.00 2.49 12,650.60 1.65
预付款项 112,619.57 7.17 136,268.13 11.74 195,010.52 21.70 22,298.08 2.90
应收股利 - - - - - - - -
其他应收款 20,777.57 1.32 11,441.07 0.99 40,326.58 4.49 19,746.29 2.57
存货 962,196.09 61.25 658,009.50 56.68 415,074.87 46.18 499,951.85 65.11
其他流动资产 692.96 0.04 2,429.68 0.21 644.89 0.07 - -
流动资产合计 1,352,482.73 86.10 947,810.85 81.64 706,219.87 78.57 582,490.41 75.86

非流动资产：
可供出售金融资产 15,000.00 0.95 - - - - - -
长期股权投资 109,542.56 6.97 133,200.36 11.47 171,857.05 19.12 167,620.85 21.83
投资性房地产 - 0.00 10,507.25 0.91 8,962.77 1.00 8,181.19 1.07
固定资产 43,441.48 2.77 50,253.61 4.33 9,897.67 1.10 6,647.81 0.87
固定资产清理 0.50 0.00 - - - - - -
在建工程 - - - - 80.9 0.01 343.55 0.04
无形资产 565.38 0.04 582.4 0.05 464.96 0.05 427.14 0.06
商誉 810.59 0.05 810.59 0.07 810.59 0.09 810.59 0.11
长期待摊费用 1.46 0.00 3.52 0.00 37.77 0.00 58.67 0.01
递延所得税资产 3,362.13 0.21 301.86 0.03 491.37 0.05 1,288.72 0.17
其他非流动资产 45,670.00 2.91 17,470.00 1.50 - - - -
非流动资产合计 218,394.10 13.90 213,129.59 18.36 192,603.07 21.43 185,378.53 24.14
资产总计： 1,570,876.83 100.00 1,160,940.44 100.00 898,822.94 100 767,868.93 100

从2010年完成借壳上市后，发行人业务保持增长，资产规模也相应增长。最近三年又一期，公司房地产业务处于快速发展时期，资产规模也相应迅速增长，公司总资产规模由2011年末的76.79亿元增长至2014年9月末的157.09亿元，增长了104.58%。

从报告期内发行人资产结构的变化情况看，各项资产的主要构成比例基本保持相对稳定。公司资产中流动资产所占比重较大，最近三年及一期公司流动资产占总资产的比例平均为80.54%。流动资产中存货所占比重较大，最近三年公司存货占总资产的比例平均为57.31%。存货主要为公司进行房地产开发而投入的土地等开发成本及已开发完成的开发产品。公司固定资产占总资产的比例较低，最近三年及一期公司固定资产占总资产的比例平均为2.27%。固定资产主要为公司办公用房产及运输工具等。公司的流动资产尤其是存货占总资产的比例维持较高的水平，这符合房地产开发企业的行业特点。

（二）负债结构分析

报告期各期期末，公司负债构成情况如下：

单位：万元、%

项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
金额比例金额比例金额比例金额比例
流动负债：
短期借款 139,567.76 13.59% 133,600.00 14.85% 50,000.00 8.17% 86,800.00 18.99%
应付账款 43,581.76 4.24% 65,878.02 7.32% 51,597.01 8.43% 46,857.25 10.25%
预收款项 1,920.64 0.19% 3,856.46 0.43% 1,551.77 0.25% 9,519.48 2.08%
应付职工薪酬 1,977.12 0.19% 1,052.26 0.12% 842.79 0.14% 559.98 0.12%
应交税费 18,744.91 1.83% 14,781.99 1.64% 21,041.42 3.44% 16,333.45 3.57%
应付利息 22,666.53 2.21% 8,018.23 0.89% 12,521.59 2.05% 16,394.88 3.59%
其他应付款 20,942.91 2.04% 13,012.94 1.45% 10,064.52 1.64% 43,904.75 9.60%
一年内到期的非流动负债 251,000.00 24.45% 55,000.00 6.11% 84,000.00 13.72% 40,000.00 8.75%
其他流动负债 103,321.13 10.06% 99,514.38 11.06% 101,663.20 16.60% 80,830.43 17.68%
流动负债合计 603,722.75 58.80% 394,714.30 43.88% 333,282.31 54.44% 341,200.22 74.63%
非流动负债：
长期借款 423,000.00 41.20% 504,837.04 56.12% 278,969.76 45.56% 116,000.00 25.37%
非流动负债合计 423,000.00 41.20% 504,837.04 56.12% 278,969.76 45.56% 116,000.00 25.37%
负债合计： 1,026,722.75 100.00% 899,551.34 100.00% 612,252.06 100% 457,200.22 100%

报告期内，随着公司房地产业务规模的快速增长，公司负债规模增长幅度较大。公司负债总额从2011年末的45.72亿元增长至2014年9月30日的102.67亿元，增幅为124.57%。

从公司的负债结构来看，公司短期借款、应付账款和其它应付款在流动负债中占据比较大的比例，（最近一期中一年内到期的长期借款有较大增幅，导致一年内到期的非流动负债在最新一期占比较高）；非流动负债中以长期借款为主，负债结构相对合理，符合我国房地产开发企业的特点。

三、盈利能力分析

（一）营业收入状况

报告期内，由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司商品房销售结转收入的周期，发行人的营业收入呈现出周期性波动的态势。

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业收入 237,297.63 111,939.45 381,259.72 186,724.62
同比增幅（%） 138.51%* -70.64% 104.18% -49.11%

*注：2014年1-9月营业收入同比增幅根据2014年第三季度报告，与2013年1-9月营业收入数据比较所得。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的营业收入分别为186,724.62万元、381,259.72万元、111,939.45万元和237,297.63万元，各年同比增幅为-49.11%、104.18%、-70.64%和111.99%。2011年度营业收入同比出现下降，主要原因系受到包括限购等措施的严格调控政策影响，房地产市场成交量大幅下滑，公司的商品房销售和结转收入减少；2012年度营业收入出现大幅增加，主要原因系房地产市场回暖，成交量和成交价格持续上扬，公司加大北京像素、海南西岸首府等项目的销售和结转收入力度。2013年公司营业收入较上年减少269,320.27万元，降幅为70.64%。主要原因系公司2013年项目销售量和结转收入金额减少。2014年1-9月营业收入有明显增幅，较去年同期增幅138.51%，主要原因系中国特色经济之窗项目销售增加。

（二）营业成本情况

报告期内，与营业收入对应，发行人的营业成本也呈现出周期性波动的态势。

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
营业成本 123,371.72 48,460.29 151,890.07 85,651.87
同比增幅（%） 220.44%* -68.10% 77.33% -45.10%

*注：2014年1-9月营业成本同比增幅依据2014年三季度报告，与2013年1-9月营业成本数据比较所得。

2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司的营业成本分别为85,651.87万元、151,890.07万元、48,460.29万元和123,371.72万元，各年同比增幅为-45.10%、77.33%、-68.10%和220.44%；2014年1-9月营业成本较上年同期增长84,870.42万元，主要系销售收入增加对应的营业成本增加所致。

各期的变化幅度与营业收入的变化基本保持一致，变化原因也基本相同。

（三）净利润情况

由于房地产行业本身的周期波动特性以及公司项目开发的周期，发行人实现的归属母公司股东净利润呈现出周期性波动的态势。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，公司归属于上市公司所有者的净利润分别为59,780.00万元、108,888.31万元、21,865.79万元和36,273.72万元，各年及一期同比增幅为-35.98%、82.15%、-79.92%和29.89%。随着房地产市场逐渐平稳发展，以及公司的项目积累和周期匹配，公司将在未来几年逐渐减少业绩的周期性波动。

四、期间费用分析

报告期公司期间费用占营业收入的比例如下表：

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
金额占比金额占比金额占比金额占比
销售费用 1,599.76 7.27% 4,453.03 10.44% 7,029.63 13.87% 8,743.28 23.59%
管理费用 9,703.81 44.12% 19,487.05 45.68% 21,436.61 42.30% 17,480.74 47.17%
财务费用 10,692.37 48.61% 18,722.46 43.89% 22,206.01 43.82% 10,834.38 29.24%
期间费用合计 21,995.94 100.00% 42,662.54 100.00% 50,672.25 100.00% 37,058.40 100.00%
营业收入 237,297.63 111,939.45 381,259.72 186,724.62
期间费用占营业收入比例 9.27% 38.11% 13.29% 19.85%

随着发行人经营规模的不断扩大，公司的期间费用金额呈现持续增长的态势。2011年、2012年、2013年和2014年1-9月，期间费用占营业收入的比例分别为19.85%、13.29%、38.11%和9.27%。在三项费用中，销售费用占比最小，且基本呈现逐年降低的态势，主要原因系公司支付的广告费和代理费下降；管理费用占比最大，报告期内管理费用占期间费用比例平均为44.82%，金额也呈现逐年增加的态势；财务费用占比在各期有较大的波动，公司在2014年1-9月期间财务费用占期间费用的比例最高，达到43.89%，主要原因系公司在2014年1-9月的有息负债规模最大，随着公司业务扩张和有息负债规模的扩大，财务费用的金额也呈现逐年增加的趋势。

五、偿债能力分析

公司报告期内的主要偿债能力指标如下：

项目 2014.09.30 2013.12.31 2012.12.31 2011.12.31
流动比率 2.24 2.40 2.12 1.71
速动比率 0.65 0.73 0.87 0.24
资产负债率（合并报表） 65.36% 77.48% 68.12% 59.54%

最近三年及一期发行人流动比率保持相对稳定且总体呈现逐年改善的趋势，主要原因系一方面公司的流动资产规模和比重逐年增大，另一方面公司一年以上的长期负债规模和比重逐年增大，使得流动负债的比重下降，两方面因素导致流动比率逐年改善。

报告期内，2012年末、2013年末及2014年9月末的速动比率相对平稳，2011年末的速动比率较其他各期更低，主要原因系2011年末公司的存货的比重较大，占总资产的比例为65.11%，较2012年的46.18%和2013年的56.68%分别高出18.93和8.43个百分点。2013年末的速动比率较2012年末有所下降，也是由于公司2013年取得了海南如意岛项目，存货的比重增大的缘故。

六、资产周转能力分析

报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率情况如下：

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
应收账款周转率（次） 2.42 9.27 21.75 10.20
存货周转率（次） 0.15 0.09 0.33 0.22

2014年1-9月，公司与同行业可比上市公司的资产周转能力指标对比情况如下：

股票简称股票代码存货周转率
000002.SZ 万科A 0.13
600048.SH 保利地产 0.13
000024.SZ 招商地产 0.18
000402.SZ 金融街 0.14
600376.SH 首开股份 0.13
000031.SZ 中粮地产 0.07
600077.SH 宋都股份 0.13
002146.SZ 荣盛发展 0.22
600340.SH 华夏幸福 0.18
002244.SZ 滨江集团 0.18
平均值 - 0.15
000979.SZ 中弘股份 0.15

数据来源：Wind资讯

从上表可以看出，中弘股份存货周转率与同行业可比上市公司的平均值相当。房地产行业普遍具有存货周转率低的特点，主要原因系地产公司的存货主要由开发成本和开发产品组成。公司存货周转率与同行业可比上市公司相当，主要原因：一是公司一直坚持快速流转的项目开发策略，在获取项目后，快速推进前期报批报建工作，快速施工和销售，尽可能有效地缩短项目开发周期；二是公司开发项目产品性价比高，能够满足所在城市客户个性化需求，因此产品销售状况相对较好。

七、现金流量分析

报告期内，公司现金流量情况如下表所示：

单位：万元

（一）经营活动净现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2014年1-9月 2013年度 2012年度 2011年度
销售商品、提供劳务收到的现金 30,457.17 138,137.35 363,299.19 205,661.33
收到的其他与经营活动有关的现金 16,279.18 20,422.25 32,706.03 115,603.49
购买商品、接受劳务支付的现金 309,760.15 237,269.15 235,188.92 252,849.42
支付给职工以及为职工支付的现金 16,040.02 14,347.84 11,960.50 6,692.44
支付的各项税费 12,162.04 35,834.87 72,254.65 64,203.44
支付的其他与经营活动有关的现金 53,010.83 14,469.60 40,687.10 30,126.64
经营活动产生的现金流量净额 -344,236.70 -143,361.86 35,914.05 -32,607.12

发行人2011年、2012年、2013年、2014年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-32,607.12万元、35,914.05万元、-143,361.86万元和-344,236.70万元。公司2011年度、2013年度和2014年1-9月经营活动产生的现金流净额均为负值，主要原因系当年出台了包括限购在内的严格调控政策，房地产市场成交量大幅下滑，公司的项目销售受到影响。2012年，公司其他各期的经营活动产生的现金流净额为正，且具有一定的规模。2014年1-9月，公司经营性现金流为负值，且增长较大的原因为公司多个项目开工，支付工程款所致。

发行人收到的其他与经营活动有关的现金主要为政府补贴、为业主代办费等；发行人支付的其他与经营活动有关的现金主要为为业主代办费、代理费、广告费、中介费、办公费等。

总体而言，公司经营活动资金运转正常，可以满足正常生产经营的资金需求，不存在影响公司持续经营的现象。

（二）投资活动净现金流量分析

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
收回投资收到的现金 - 58,085.72 100.00 -
取得投资收益收到的现金 9,980.98 647.48 7,329.89 3,951.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 28.97 0.36 - 12.26
收到其他与投资活动有关的现金 - - - 333.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 18,576.54 18,354.59 1,305.71 1,377.80
投资支付的现金 51,200.00 6,483.43 112,211.00 25,600.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - 6,686.85 -
投资活动产生的现金流量净额 -59,766.59 33,895.54 -112,773.67 -22,680.63

报告期内，发行人投资活动的现金流出主要是投资支付的现金，以及购买固定资产无形资产和其他长期资产支付的现金。公司2011年度、2012年度和2013年度投资活动产生的现金流量净额分别为-22,680.63万元、-112,773.67万元、33,895.54万元和-59,766.59万元。公司2011年由于受到房地产市场波动的影响，公司减少了对外投资的支出；2012年公司对外投资现金流出量较大，主要是公司收购中弘矿业100%股权；2013年公司购买固定资产的现金支出较大，主要是北京中弘地产有限公司支付2亿元购买东区国际的7#和8#楼商业办公楼（产权过户手续已完成）。2013年度公司投资活动现金流量净额大幅增加，主要是因为本期出售安源煤业部分股票收回投资及对外长期股权投资支出减少所致；2014年1-9月公司对外投资现金流出量较大，主要原因系投资收回的现金减少及对外投资支付的现金增加所致。

（三）筹资活动净现金流量分析

项目 2014年1-9月 2013年 2012年 2011年
吸收投资收到的现金 267,000.00 20,000.00 4,500.00 3,000.00
取得借款收到的现金 411,084.54 634,000.00 433,769.76 199,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 16,367.36 - 23,997.00
偿还债务支付的现金 270,957.04 321,132.71 263,600.00 216,920.67
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 78,850.83 118,309.91 69,626.51 18,481.64
支付其他与筹资活动有关的现金 - 16,569.14 24,070.00 -
筹资活动产生的现金流量净额 328,276.66 214,355.60 80,973.24 -8,605.31

报告期内，发行人筹资活动的现金流入主要是取得借款，现金流出主要是偿付债务和支付股利、利息。2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-8,605.31万元、80,973.24万元、214,355.60万元和328,276.66万元。公司2011年筹资活动的现金流净额为负，主要是公司偿还了较大金额的债务；2012年公司取得了较大金额的借款，筹资现金流入较大；2013年公司通过质押和保证借款的方式扩大了债务筹资额度，导致筹资活动现金流入明显提高，筹资活动现金流净额为正。2014年1-9月，公司筹资现金流入较大，主要是由于本期吸收投资收到的现金及借款所致。

综上所述，报告期内公司现金流量符合地产开发项目结算的周期性特点，与公司所处的成长阶段相适应，现金流量正常。

第四节本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次发行募集资金用于海南如意岛旅游度假开发项目（一期），项目总投资额128.94亿元，其中使用募集资金投入30亿元。募集资金全部用于该项目的开发建设。

单位：万元

序号项目名称预计总投资额
（万元）
募集资金拟投入额
（万元）
募集资金投入占项目总投资额比重
1 海南如意岛旅游度假开发项目（一期） 1,289,442 300,000 23.27%

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将投入实际募集资金净额，不足部分由公司通过自筹、银行贷款和项目销售回款等方式解决。本次非公开发行A股股票募集资金的到位时间不影响该项目的正常施工和取得收益。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

本次非公开发行A股股票募集资金用于投资海南如意岛旅游度假开发项目的一期（以下简称“项目一期”）。项目一期开发建设资金来源包括：已投入自有资金10亿元取得海域使用权，本次募投项目募集资金不超过30亿元，其他资金通过自筹、银行贷款和项目销售回款补足。

二、募集资金投资项目的基本情况

1、项目情况概述

海南如意岛旅游度假开发项目是一个拟填海人工造岛进行旅游度假开发的项目，项目填海面积6.12平方公里，整个人工岛形状呈极富中国传统文化韵味的“如意”造型。该项目分成三期，每一期都是先进行填海造岛，然后在形成的人工岛上进行相应的旅游度假开发。位于海口市东北角，距离陆地海岸线4.4公里，可通过美兰机场、东新大桥和滨江东路等城市主次干道、轮渡、规划中的轨道交通等交通方式进行联系，交通区位良好。

海南如意岛旅游度假开发项目整体建设用地总面积为697公顷，折合10,455亩，总建筑面积为4,522,480平方米，容积率为0.74，包括销售物业及商业配套等物业类型。项目分三期滚动开发建设，初步估算各期的开发面积为：一期约194万平米，二期约178万平米，三期约79万平米。

项目一期用地面积约3,720亩，规划建筑面积初步估算约194万平米，容积率约0.78。项目一期包括销售物业及超星级酒店、时尚创意、时尚展馆、艺术传媒、中心广场、主题公园等商业配套物业，其中：可售物业约173万平米，商业配套约21万平米。

项目一期计划4年内实现销售收入及运营收入2,246,310万元，计划实现利润总额760,204.96万元，税后利润570,153.72万元，销售利润率33.84%，销售净利率25.38%，项目各项经济指标良好，项目可行。

综上，本次募投项目紧密围绕公司主营业务开展，拟投资项目具备良好的产品定位和科学的规划设计，产品具有良好的市场前景和增值潜力，盈利能力强。通过募集资金在这些项目的投资使用，将会有效配置发行人现有的项目资源，加快优质项目的开发速度和周转速度，提升公司主营业务的整体运作效益，综合实力明显增强，盈利能力也将显著提升。

三、募集资金专项存储的相关情况

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《公司募集资金管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在本次发行完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节合规性的结论意见、保荐协议主要内容

和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构华泰联合证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“中弘控股股份有限公司本次非公开发行A股股票经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。

通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合中弘控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会规定的条件。

发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国证监会的相关要求。经核查，本次发行不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）以及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购。

本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

（二）发行人律师意见

发行人律师北京市中伦律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、数量及认购对象，符合法律、法规和规范性文件的要求；发行人本次发行最终确定的发行对象之资格、发行价格、发行数量及募集资金金额均符合《发行办法》《非公发实施细则》《发行与承销办法》及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定；本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合法律、法规和规范性文件的规定；本次发行过程涉及的有关法律文件真实、合法、有效；本次发行的募集资金已经全部到位。”

二、保荐协议主要内容

（一）保荐协议基本情况

保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

保荐代表人：张冠峰、王骥跃

保荐期限：自保荐协议生效之日起至发行人本次发行的股票上市当年剩余时间及其后一个完整的会计年度届满时止。

（二）保荐协议其它主要条款

甲方：中弘控股股份有限公司；

乙方：华泰联合证券有限责任公司。

1、甲方的权利和义务

（1）甲方的权利

①要求乙方为甲方本次非公开发行股票提供本协议项下的尽职推荐服务，包括但不限于指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人、全面协调组织本次非公开发行的发行申请工作、依法对发行募集文件进行核查、向中国证监会出具保荐意见等；

②知晓乙方推荐工作的计划和进度、保荐代表人实际履行保荐职责的能力和工作精力；

③乙方被中国证监会从保荐机构名单中去除而另行聘请保荐机构。

（2）甲方的义务

①指定具备较强协调和管理能力的专人配合乙方保荐工作；

②保障乙方充分行使组织统筹、尽职调查、独立判断等职责，并敦促实际控制人、重要股东、关联方、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及相关中介机构等配合乙方保荐工作；

③按照法律法规的要求和乙方的要求提供信息与资料并对真实性承担责任；

④提供充分、合理的证据证明不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条（一）和（二）的情形。

2、乙方的权利和义务

（1）乙方的权利

①查阅所有与发行上市有关的文档资料和会计记录（涉及核心商业机密或技术诀窍的除外），并对甲方提供的资料和披露的内容进行独立判断；

②协助甲方建立健全法人治理结构和内部控制制度，对章程及各项规范运作制度和财务会计制度的制定和修改提供建议和咨询；

③列席股东大会会议、董事会会议，对甲方重大事项提供建议和咨询；

④对甲方不符合发行上市条件或法律法规规定的事项和行为提出整改要求并监督执行；

⑤对有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容，应当结合尽职调查过程中获得的信息对其进行审慎核查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。所作的判断与证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他证券服务机构提供专业服务。

对无证券服务机构及其签字人员专业意见支持的内容，应当获得充分的尽职调查证据，在对各种证据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不存在实质性差异；

⑥对高管人员的诚信水准和管理上市公司的能力及经验进行调查或核查；

⑦对甲方不配合乙方履行保荐职责的行为发表保留意见，并在推荐文件中予以说明，如果情节严重将不予保荐或撤销保荐直至终止本协议；

⑧对有充分理由确信证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，及时发表意见，如果情节严重将向中国证监会、证券交易所报告。

（2）乙方的义务

①指定符合规定且具备胜任能力的保荐代表人，全面组织协调发行上市工作并与中国证监会进行专业沟通，勤勉尽责地履行尽职推荐义务；

②指定由保荐代表人或其他具备胜任能力的人员担任项目主办人，保证所提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，并具备足够的水准；

③制定发行上市的总体工作计划和时间安排，组织申报材料的编写和制作；

④确信独立判断与其他中介机构发表的意见不存在实质性差异；

⑤对申报材料进行尽职调查和审慎核查，确认申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑥出具推荐意见，保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑦组织甲方及其中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；

⑧负责本次发行的承销工作；

⑨敦促保荐代表人及从事保荐工作的其他人员遵守法律、行政法规和中国证监会的规定，不得利用内幕信息直接或者间接谋取不正当利益。

三、上市推荐意见

华泰联合证券认为：中弘控股股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节新增股份的数量及上市时间

公司已于2014年12月3日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为【2014】年【12】月【8】日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，【2014】年【12】月【8】日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为【2015】年【12】月【8】日（如遇非交易日顺延）。

第七节备查文件

一、保荐机构出具的《关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐书》、《关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票项目证券发行保荐工作报告》和《华泰联合证券有限责任公司关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行人民币普通股（A股）股票之尽职调查报告》。

二、发行人律师出具的《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（一）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的补充法律意见书（三）》、《北京市中伦律师事务所关于中弘控股股份有限公司2013年度非公开发行股票的律师工作报告》。

三、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

中弘控股股份有限公司

2014年12月4日

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