证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2014-114

中捷资源投资股份有限公司

第五届董事会第六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

公司董事会于2014年11月29日以电子邮件方式向全体董事发出通知召开第五届董事会第六次（临时）会议，2014年12月4日公司第五届董事会第六次（临时）会议以传真形式召开，发出表决票6张，收回有效表决票6张。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。在保证全体董事充分发表意见的前提下，本次会议形成决议如下：

一、《关于转让中辉期货经纪有限公司55%股权的议案》

详情请参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 《中捷资源投资股份有限公司关于转让中辉期货经纪有限公司55%股权的公告》（公告编号：2014-115）。

此项议案已经第五届董事会第六次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决权的100%。

二、《关于召开公司2014年第七次（临时）股东大会的议案》

详情请参见同日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的 《中捷资源投资股份有限公司关于关于召开2014年第七次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2014-116）。

此项议案已经第五届董事会第六次（临时）会议表决通过，同意6票，占出席会议有效表决权的100%。

特此公告

中捷资源投资股份有限公司董事会

2014年12月5日

证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2014-115

中捷资源投资股份有限公司关于转让

中辉期货经纪有限公司55%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2014年10月15日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）与山西中辉贸易有限公司（以下简称“中辉贸易”）、山西轻工塑料有限公司、锦泰投资有限公司（以下简称“锦泰投资”）等受让方于签署了《股权转让协议》，拟将公司所持中辉期货经纪有限公司（以下简称“中辉期货”）55%的股权中的15%股权转让给中辉贸易、40%股权转让给锦泰投资，成交价格为以2014年8月31日为评估基准日的所转让股权代表的净资产评估价值的1.3倍。

公司于2014年10月16日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊载了《中捷缝纫机股份有限公司关于拟转让中辉期货经纪有限公司 55%股权的公告》（公告编号：2014-110）。

坤元资产评估有限公司接受委托，以2014年8月31日为评估基准日对中辉期货进行评估并出具了坤元评报〔2014〕443号评估报告，中辉期货股东全部权益价值为159,255,517.95元，按照所转让股权代表的净资产评估价值的1.3倍价格成交的约定，经协商一致，公司本次转让所持中辉期货55%的股权的价款为113,868,000.00元。

本交易已经公司第五届董事会第六次（临时）会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚需要提交公司2014年第七次（临时）股东大会审议。

本次股权转让未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方—中辉贸易

1、名称：山西中辉贸易有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：太原市新建路95号

4、法定代表人：安中山

5、注册资本：肆仟万元整

6、营业执照注册号：140000200034743

7、经营范围：批发零售汽车（除小轿车）、焦炭、生铁、钢材、建材（不含木材）、服装鞋帽、五金交电、防盗门、室内门、家俱、有色金属（除限制品）、粮油、防火门、楼宇电控门、车库门的销售

8、股东及持股情况：安中山持有中辉贸易67.5%的股权，安政持有中辉贸易32.5%的股权。

9、最近一年主要财务数据（未经审计）

单位：人民币元

项目	2013年12月31日
总资产	99,979,088.59
总负债	17,794,874.23
净资产	82,184,214.36
项目	2013年度
营业总收入	3,520,411.40
营业利润	1,891,181.43
净利润	1,891,181.43

10、经公司自查，中辉贸易与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

（二）交易对方—锦泰投资

1、名称：锦泰投资有限公司

2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地：北京市朝阳区四季星河中街1号院甲6号楼105室

4、法定代表人：杜飞飞

5、注册资本：10000万元

6、营业执照注册号：140191205033838

7、经营范围：项目投资；投资管理；经济信息咨询。

8、股东及持股情况:

杜飞飞持有锦泰投资95%的股权，王燕红持有锦泰投资5%的股权。

9、最近一年主要财务数据（未经审计）

单位：人民币元

项目	2013年12月31日
总资产	103,708,937.17
总负债	2,270,000.00
净资产	101,438,937.17
项目	2013年度
营业总收入	0.00
营业利润	-843,136.28
净利润	1,636,863.72

10、经公司自查，锦泰投资与公司、公司控股股东、实际控制人在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系以及可能或已经造成公司公司对其利益倾斜的其他关系，未知其与公司其他前十名流通股东之间是否存在关联关系。

三、交易标的基本情况

1、名称：中辉期货经纪有限公司

2、住所：山西省太原市新建路39号

3、法定代表人：安中山

4、注册资本：壹亿肆仟叁佰万元整

5、注册号：140000100105438

6、公司类型：其他有限责任公司

7、经营范围：商品期货经纪、金融期货经纪。

8、主要股东及持股情况：

单位：人民币万元

序号	股东名称	出资 方式	出资 金额	出资比例（％）
1	中捷资源投资股份有限公司	现金	7,865.00	55.00
2	山西中辉贸易有限公司	现金	4,290.00	30.00
3	山西轻工塑料有限公司	现金	2,145.00	15.00
合 计			14,300.00	100.00

9、最近一年一期（至评估基准日）主要财务数据

单位：人民币元

	2013年12月31日	2014年8月31日
总资产	1,060,903,545.64	1,427,572,761.91
负债	904,816,484.95	1,273,012,199.40
净资产	156,087,060.69	154,560,562.51
其中：应收账款	151,013.98	0.00
其他应收款	1,247,368.46	1,753,912.59
项目	2013年度	2014年1月—8月
营业收入	139,063,556.09	68,718,797.91
营业利润	18,685,445.29	-9,103,611.82
净利润	13,882,296.72	-9,015,650.62
经营活动产生的现金流量净额	38,468,727.97	158,098,271.04

以上2013年度数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年9月30日数据未经会计师审计。

公司本次拟出售所持中辉期货55%的股权，系经公司第三届董事会第四次（临时）会议同意，公司受让太原市饲料养殖总公司、太原家丰实业有限公司分别持有中辉期货30%股权、25%股权所得。

截止2014年9月30日，该项资产—长期股权投资账面原值为 90,695,000.00元，无计提的折旧或准备，长期股权投资账面净值为90,695,000.00元。

经坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕443号《中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该评估报告基准日为 2014 年 8月31日，评估对象为中辉期货的股东全部权益价值，本次采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法的评估结果为159,255,517.95元，收益法的评估结果为12,522.00万元，两者相差3,403.55元，差异率为21.37%。经综合分析，本次评估最终采用资产基收础法的评估结果，公司持有中辉期货55%的价值为87,590,534.87元。

公司拟转让持有中辉期货55%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法情形。

公司不存在为中辉期货提供担保、委托中辉期货理财，以及中辉期货占用上市公司资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

山西中辉贸易有限公司（甲方）、山西轻工塑料有限公司（乙方）、锦泰投资有限公司（丙方）、中捷缝纫机股份有限公司（丁方）四方共同签署了《股权转让协议》。主要内容如下：

1、交易标的：公司持有中辉期货55%的股权。

2、交易对象：公司将持有中辉期货15%的股权转让给甲方—中辉贸易，公司将持有中辉期货40%的股权转让给丙方—锦泰投资。

3、交易金额：成交价格为以2014年8月31日为评估基准日的所转让股权代表的净资产评估价值的1.3倍，税费按规定各自承担。

4、支付方式：转让价款采用分期付款的方式支付：

第一期，本协议签署后五个工作日内，甲方和丙方分别向丁方支付人民币100万元和500 万元定金(上述定金在本次股权转让经中国证监会批准后转为股权受让款)。

第二期，甲方和丙方于本次股权转让申请经中国证监会批准后七个工作日内将剩余受让款一次性足额支付给丁方。

5、违约责任：

甲、乙、丙、丁各方违反协议其他条款项下所应履行的义务或违背其在协议中的保证或承诺，应承担不少于200万元的损害赔偿责任。

6、成立与生效：

自各方代表签字并加盖各自公章及骑缝章之日起成立，并在经各方有权机构同意，且获得中国证监会批准后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

本次交易未涉及与处置资产相关的人员安置、土地租赁等情况，亦不存在交易完成后可能产生关联交易的情况。本次出售股权所得款项将用于补充流动资金。

六、出售股权的目的和对公司的影响

根据公司战略发展和经营管理需要，本公司董事会经审慎研究，决定拟将公司持有中辉期货55%的股权进行转让，将盘活公司资产、优化资产配置。本次交易完成后，预计可为公司带来人民币113,868,000元的流动资金支持，有效促进公司降低公司财务费用，并可增加公司2014年度非经常性收益约2,000万元（最终以会计师审计为准）。

根据中辉贸易、锦泰投资最近一年的主要财务数据，公司董事会认为其有能力在协议规定的付款期限内支付上述交易款。

七、独立董事关于本次股权出售的意见

公司独立董事对本次出售股权事项履行了必要的审核程序，查阅了相关的资料，发表独立意见如下：公司转让中辉期货经纪有限公司55%的股权，出售价格以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2014〕443号《中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》为基础，参考实际情况由双方协商确定，交易价格公允、合理，交易及决策程序合法、有效，不存在损害中小股东利益的情况。

八、备查文件

1．第五届董事会第六次（临时）会议决议

2．独立董事关于转让中辉期货经纪有限公司 55%股权的的独立意见

3、《股权转让协议书》

4．《中捷资源投资股份有限公司拟转让股权涉及的中辉期货经纪有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2014〕443号）

特此公告

中捷资源投资股份有限公司董事会

2014年12月5日

证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2014-116

中捷资源投资股份有限公司

关于召开2014年第七次（临时）股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经公司第五届董事会第六次（临时）会议决议，召集召开公司2014年第七次（临时）股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次

2014年第七次（临时）股东大会

（二）股东大会的召集人

公司第五届董事会

（三）会议召开的合法合规性

本次股东大会的召集、召开符合国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行公司章程的有关规定。

（四）会议时间

现场会议召开时间：2014年12月22日（周一）下午13:30—15:30

网络投票时间：2014年12月21日—12月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月21日15:00—2014年12月22日15:00的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大

会，如果同一表决权同时出现网络投票和现场投票的，以第一次表决结果为准。同一表决权通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年12月17日（星期三）。股权登

记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（七）现场会议召开地点

浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号中捷资源综合办公楼一楼会议室

二、会议审议事项

（一）《关于转让中辉期货经纪有限公司55%股权的议案》

三、会议登记方法

（一）登记方式：法人股东持单位持股凭证、营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

异地股东可采取书信或传真登记，不接受电话登记。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：中捷资源投资股份有限公司五楼证券部

地址：浙江省玉环县大麦屿街道兴港东路198号 邮编：317604

（三）登记时间：2014年12月18日—12月19日上午8:30—11:30 下午13:00—17:00，2014年12月22日上午8:30—11:30。未在登记时间内登记的公司股东可以出席本次股东大会，但对会议审议事项没有表决权。

股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于2014年12月22日上午11:30前送达或传真至本公司登记地点。

（四）其他注意事项：

会议联系人：王端、郑学国，联系电话：0576-87338207/87378885，传真：0576-87335536，邮箱：wd@zoje.com ，与会人员交通、食宿费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码：362021

2、投票简称：中捷投票

3、投票时间：2014年12月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日，中捷投票昨日收盘价显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
全部议案	本次股东大会所有议案	100
议案一	《关于转让中辉期货经纪有限公司55%股权的议案》	1.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

投票举例

投票代码	买入方向	委托价格	委托数量
362021	买入	100	1股

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月21日15：00至2014年12月22日15：00之间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

3、投票结果查询。股东通过深交所交易系统投票的，可通过证券营业部查

询投票结果；通过互联网投票系统投票的，可于投票当日下午6:00后登陆互联网投票系统，点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

五、其他事项

网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

中捷资源投资股份有限公司董事会

2014年12月5日

附：股东大会授权委托书

中捷资源投资股份有限公司

2014年第七次（临时）股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（人）出席中捷资源投资股份有限公司2014年第七次（临时）股东大会，并代为行使表决权。

委托人:	委托人持股数：	委托人证券账号：
议案			表决情况
议案一：《关于转让中辉期货经纪有限公司55%股权的议案》			赞成 反对 弃权

注：1、股东请在选项中打“√”；2、每项均为单选，多选为无效票；3、授权书用剪报或复印件均有效。

委托人签名（正楷）：

委托人营业执照注册（身份证）号：

受托人签名（正楷）：

受托人身份证号：

受托日期及期限：

证券代码：002021 证券简称：中捷资源 公告编号：2014-117

中捷资源投资股份有限公司

关于签订募集资金四方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

经中国证券监督管理委员会核准，2014年6月4日，中捷资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）向特定投资者非公开发行人民币普通股（A）股12,000万股，每股面值1元，发行价格3.94元/股，募集资金总额47,280万元，扣除发行费用后实际募集资金净额45,935万元。

公司2014年第六次（临时）股东大会审议通过了《关于调整<年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目>实施主体的议案》的议案，根据会议决议，公司将在投募集资金项目《年产56,000台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》实施主体变更为浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“中捷科技”），将公司前期已投入该项目资产转入中捷科技并将募集资金本息余额1,217.38万元作为货币资金投入到中捷科技，用于该募集资金项目的实施。

为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，公司（以下简称“丁方”）与浙江中捷缝纫科技有限公司（以下简称“甲方”）、中信银行股份有限公司玉环支行（以下简称“乙方”）、浙商证券股份有限公司（以下简称“丙方”）签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为：7571610182600022628，截止2014年11月20日，专户余额为10,798,054.00元（与截止2014年6月30日的本息余额的差额为在签订本募集资金四方监管协议前，公司已经支付的募集资金投资项目的款项）。该专户存储的金额仅用于甲方实施《年产 56,000 台高速直驱电脑平缝机、绷缝机技改项目》，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。

三、丙方作为丁方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方、丁方授权丙方指定的保荐代表人李勇、王锋可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1,000万元的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

中捷资源投资股份有限公司董事会

2014年12月5日