■

  2、募集配套资金的发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的25%。根据前述标的资产的预估值，本次募集配套资金总额约9.5亿元；按照上市公司定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即7.92元/股测算，募集配套资金发行股份的数量约1.20亿股。

  认购对象预计认购股份数量及金额如下：

  ■

  注：临港资管实际认购金额和认购数量将根据最终确定的交易总额作出相应调整。

  （五）上市地点

  本次非公开发行股票拟在上交所上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  1、发行股份购买资产部分的股份锁定

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议》，相关交易对方本次认购的本公司股票锁定期安排如下：

  （1）临港资管所认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起36个月内不得转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，临港资管本次认购的股份可以在上交所上市交易。

  （2）新桥资管、九亭资管和浦东康桥认购的本公司本次发行的股份，自本次发行完成日起12个月内不转让，但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，新桥资管、九亭资管和浦东康桥本次认购的股份可以在上交所上市交易。

  2、募集配套资金部分的股份锁定

  本次募集配套资金认购方临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行完成日起36个月内不转让。但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述限售期满之后，临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞本次认购的股份可以在上交所上市交易。

  限售期满以后股份转让按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

  （七）期间损益的分配

  1、置出标的资产过渡期间损益归属

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，损益归属期间，自仪股份置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由自仪股份享有或承担。

  2、注入标的资产过渡期间损益归属

  根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》，损益归属期间，松高科和松高新所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿，剩余部分由临港资管以等额现金向上市公司进行补偿；临港投资100%股权和康桥公司40%股权的损益归属由交易双方另行约定，重组相关方承诺将于审议本次交易方案的第二次董事会召开前确定该部分注入资产的损益归属。

  三、募集配套资金具体情况

  （一）募集配套资金的必要性

  本次交易完成后，公司的主营业务将转变为园区开发与经营。通过募集配套资金进行园区项目的开发建设，有利于提升公司在园区开发领域的发展优势，增强公司未来的可持续经营能力。

  公司拟通过本次募集配套资金投入南部新兴产业综合体和康桥园区相应项目的开发建设，力争将南部新兴产业综合体和康桥园区打造成布局合理、功能完善、特色鲜明的生产性服务业集聚区。公司本次募投项目的实施是上海市加快建设生产性服务业功能区、集聚发展制造业总部经济的需要，将有利于促进上海产业结构调整与产业升级，实现二三产业融合，促进工业高端化发展。

  （二）募集配套资金上限及计算方式

  本次募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为标的资产交易价格加上配套资金总额），按照本次预估结果，全部注入资产价值约为28.5亿元，因此募集配套资金约9.5亿元。

  （三）募集配套资金的股份发行方式

  本次募集配套资金拟采用锁价方式发行股份，本公司于12月5日与临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞分别签订了附条件生效的《股份认购协议》。

  该等协议已由上市公司第八届董事会第七次会议审议通过，尚需履行股东大会批准及中国证监会核准等程序。上市公司在取得证监会的核准批文后，将按照该等协议的约定发行股票。

  （四）募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期

  本次募集配套资金的股份定价方式、发行对象、锁定期，请参见本预案“重大事项提示，二、本次股份发行情况”。

  （五）募集配套资金的用途

  本次募集的配套资金将主要用于松江园区南部新兴产业综合体项目、康桥园区二期-1项目及康桥园区二期-2项目的开发建设。募投项目基本情况及募集资金使用计划如下表所示：

  单位：亿元

  ■

  注：募集资金计划使用金额可能会根据标的资产最终交易价格进行调整。

  四、本次交易构成重大资产重组

  根据瑞华出具《上海自动化仪表股份有限公司发行股份购买资产之专项审计报告》，截至2013年12月31日，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为35.5亿元、资产净额为11.4亿元；2013年营业收入为6.2亿元。

  根据《重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，本次交易构成重大资产重组，具体情况如下：

  本次交易拟注入资产的预估值为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体的资产总额为35.5亿元，其中的较高者为35.5亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为198.93%；

  本次交易拟注入资产模拟汇总主体的营业收入为6.2亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例为57.42%；

  本次交易拟注入资产的预估值为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体的净资产总额为11.4亿元，其中的较高者为28.5亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例为1467.11%，且超过5,000万元。

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易构成借壳上市

  本次交易前，上市公司控股股东为电气集团。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为临港资管，临港集团将获得本公司的控制权。本次交易拟注入资产的预估值为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体2013年12月31日经审计资产总额为35.5亿元，其中的较高者为35.5亿元，因此本次交易上市公司购买的资产总额为35.5亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为198.93%，超过100%。因此本次交易构成借壳上市。

  六、本次重组方案符合《首发管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运行、财务与会计、募集资金运用等发行条件

  本次重组拟注入资产为临港投资100%股权及临港投资下属部分园区公司的少数股东权益（即松高科40%股权、松高新49%股权、康桥公司40%股权），拟注入资产对应的经营实体为临港投资。

  （一）主体资格

  1、临港投资是依法设立且合法存续的有限责任公司，且截至目前仍然依法存续，不存在根据法律、法规及其章程规定需要终止的情形。

  2、临港投资于2005年6月15日设立，自设立以来已持续经营三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。

  3、临港投资的注册资本已足额缴纳，主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条的规定。

  4、临港投资主营业务为园区开发与经营，其生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

  5、临港投资最近三年均主要从事园区开发与经营，主营业务未发生重大变化。最近三年内，临港投资董事、高级管理人员未发生重大变化。最近三年内，临港投资均受临港集团控制，未发生重大变化。因此，临港投资符合《首发管理办法》的第十二条的规定。关于符合本条规定的具体分析，请参见《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》“第十三章 其他重要事项/四、关于临港投资符合《首发管理办法》第十二条规定的详细说明”。

  6、临港投资的股权清晰，各股东持有的临港投资股权不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。

  （二）独立性

  1、临港投资拥有独立完整的业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力，不依赖于股东和其他关联方，符合《首发管理办法》第十四条的规定。

  2、临港投资资产完整，具备与经营相关的业务体系及相关资产，合法拥有与经营有关的土地、物业、设备、业务资质及商标的使用权，具有独立的开发运营和招商引资体系，符合《首发管理办法》第十五条的规定。

  3、临港投资的人员独立。鉴于个别人员将在本次重组第二次董事会召开前完成相关人事手续，临港投资总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员不在临港集团控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬。临港投资的财务人员未在临港集团控制的其他企业中兼职，符合《首发管理办法》第十六条的规定。

  4、临港投资的财务独立。临港投资已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；临港投资拥有独立的银行账户，不存在与临港资管、临港集团及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首发管理办法》第十七条的规定。

  5、临港投资的机构独立。临港投资建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与临港资管、临港集团及其控制的其他企业不存在机构混同的情形，符合《首发管理办法》第十八条的规定。

  6、临港投资的业务独立。临港投资拥有独立的业务体系，独立开展经营活动，具备独立面对市场的能力，不依赖股东及其关联方。临港投资与临港资管、临港集团及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显示公平的交易，符合《首发管理办法》第十九条的规定。

  7、临港投资在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条的规定。

  （三）规范运行

  1、临港投资已依法建立健全了法人治理结构。公司现设董事会作为公司的常设执行机构和最高经营决策机构，董事会由5名董事组成，董事会按照《公司章程》及《董事会议事规则》召集会议并决策公司重大事项；公司设监事会作为公司的监督机构，监事会由3名监事组成，其中设一名职工监事，由职工大会民主选举产生，监事会按照《公司章程》及《监事会议事规则》召集会议并对公司重大决策发表监督意见；在本次重组第二次董事会召开前，临港投资将聘任董事会秘书并建立《董事会秘书工作制度》。公司董事会、监事会严格遵守相关规定，认真履行职能；公司董事、监事及高级管理人员依法勤勉尽责，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。

  2、本次重组聘请的中介机构已对临港投资的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市、上市公司规范运行等有关的法律、法规和规范性文件的培训，临港投资的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。

  3、临港投资的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：

  （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；

  （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

  （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

  因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十三条的规定。

  4、临港投资根据《公司法》与公司章程建立了健全的董事会和监事会制度，建立了一系列内部控制制度，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的合法性、运营的效率与效果，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。

  5、临港投资不存在下列情形：

  （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

  （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

  （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造公司或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

  （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

  （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 因此，临港投资符合《首发管理办法》第二十五条的规定。

  6、临港投资的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为临港集团、临港集团及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第二十六条的规定。

  7、临港投资制定了完善的资金管理制度，不存在资金被临港资管、临港集团及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

  （四）财务与会计

  1、临港投资资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。

  2、临港投资已按照《企业内部控制基本规范》及企业内部控制配套指引的规定，建立了与财务报表相关的内部控制制度。现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。

  3、临港投资的会计基础工作规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允反映其财务状况、经营成果和现金流量，本次交易聘请的会计师事务所将在审议本次重组事项的第二次董事会召开前为其出具审计报告，符合《首发管理办法》第三十条的规定。

  4、临港投资编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计政策，未随意更改，符合《首发管理办法》第三十一条的规定。

  5、临港投资将在董事会审议的正式重组报告书（草案）中完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。临港投资现有关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

  6、 拟注入资产模拟汇总主体2011-2013年的经审计归属于母公司所有者的净利润分别为4,793.94万元、3,545.53万元、13,573.89万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,134.56万元、1,540.90万元、6,659.26万元。因此，拟注入资产最近三个会计年度归属于母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元。最近三个会计年度经审计的营业收入累计为102,111.31万元，累计超过人民币3亿元；临港投资的注册资本为人民币120,000.00万元，不少于人民币3,000万元；临港投资最近一期末不存在未弥补亏损；上述情况均符合《首发管理办法》第三十三条的规定。

  7、报告期内，临港投资依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。临港投资的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第三十四条的规定。

  8、截至2014年9月30日，临港投资不存在重大偿债风险，不存在对外担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

  9、临港投资申报文件中不存在下列情形：

  （1）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

  （2）滥用会计政策或者会计估计；

  （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

  因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十六条的规定。

  10、临港投资不存在下列影响持续盈利能力的情形：

  （1）经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （2）行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响；

  （3）最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确定性的客户存在重大依赖；

  （4）最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

  （5）在用的商标等重要资产及业务资质的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

  （6）其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

  因此，临港投资符合《首发管理办法》第三十七条的规定。

  （五）募集资金运用

  1、本次募集配套资金主要用于园区开发等主营业务，不存在使用募集资金购买并持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资等行为，也不存在使用募集资金直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的行为，符合《首发管理办法》第三十八条的规定。

  2、本次募集资金的数额和投资项目应当与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首发管理办法》第三十九条的规定。

  3、本次募集资金主要用于园区开发和经营，相关项目权证完备，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》第四十条的规定。

  4、临港投资已对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，这将有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

  5、本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对公司的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

  6、临港投资将按相关规定建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

  综上，临港投资符合《首发管理办法》的相关规定。

  七、本次交易构成关联交易

  本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金均涉及公司与潜在控股股东之间的交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，上述交易均构成关联交易。

  八、本次交易后上市公司控制权情况

  本次交易将导致公司控制权变化，电气集团不再为本公司的控股股东，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。

  本次交易后，临港资管将持有本公司股票约4.1亿股，持股比例约为45.9%，成为本公司控股股东；原控股股东电气集团合计持有本公司2,582.1万股，约占比2.9%。

  九、本次交易涉及的报批事项

  （一）本次交易已经获批的相关事项

  1、临港集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

  2、电气集团召开董事会会议审议通过本次重组的相关议案；

  3、上海市国资委出具的《关于同意上海自动化仪表股份有限公司资产重组可行性方案的批复》（沪国资委产权[2014]382号），对本次交易方案进行了预核准；

  4、九亭资管出具股东决定同意本次重组相关的议案，浦东康桥、新桥资管召开股东会审议通过本次重组相关的议案；

  5、临港集团召开临时股东会审议通过本次重组的相关议案；

  6、临港资管出具股东决定同意本次重组相关的议案；

  7、自仪股份召开董事会审议通过本次重组相关议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策程序及报批程序

  1、临港资管召开董事会，审议通过本次重组的补充协议和正式方案；

  2、临港资管、九亭资管出具股东决定同意本次交易相关事项，新桥资管、浦东康桥再次召开股东会审议与本次交易相关事项；

  3、相关管理部门对标的资产的评估报告予以备案；

  4、上市公司再次召开董事会审议与本次交易相关事项；

  5、上海市国资委批准本次资产重组；

  6、上海市商委批准本次交易相关事项；

  7、国务院国资委批准上市公司股份无偿划转；

  8、本公司股东大会非关联股东批准本次资产重组事项，并同意临港资管向证监会申请豁免要约收购义务；

  9、中国证监会核准本次重大资产重组事项、豁免临港资管的要约收购义务；

  10、其他可能的批准程序。

  十、本次重组相关方的重要承诺

  本次重组相关方的重要承诺如下：

  ■

  十一、其他事项

  1、本公司股票自2014年5月6日起开始重大事项停牌，2014年6月10日起因重大资产重组事项连续停牌。截至本预案签署日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告之日起复牌。

  2、由于相关证券服务机构尚未完成对拟出售资产和拟购买资产的审计、盈利预测及评估工作。因此，本预案中涉及的财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以会计师事务所、资产评估机构出具的报告为准。拟出售资产和拟购买资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。

  3、根据本公司与临港资管签订的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，本公司拟在审议关于本次重大资产重组事项的首次董事会召开后尽快确定一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，然后再以该公司股权同临港资管进行资产置换。

  4、为了确保电气集团原有装备制造业务布局的完整性和可持续运营性，2014年12月5日临港资管与电气集团签署了《关于上海自动化仪表股份有限公司置出资产之股权无偿划转协议》，该协议约定，当重大资产置换及发行股份购买资产完成后，临港资管将承接公司100%股权无偿划转至电气集团。

  5、请投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金事项时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。

  一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

  1、拟注入资产涉及的园区开发业务受国家宏观政策调控影响较大，本次重组存在因宏观政策变动导致上市公司在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险。

  2、园区开发和经营行业属于周期性行业，与宏观经济景气度紧密相关，本次重组存在因拟注入资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

  4、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消风险，提请投资者注意投资风险。

  二、审批风险

  本次重组尚需多项条件满足后方可实施，包括但不限于本次重组的正式方案经上市公司董事会审议通过，本公司股东大会表决通过本次交易正式方案，交易标的作价所依据的评估结果经相关管理部门核准备案，本次重组的具体事项获相关政府主管部门的批准或核准等。以上重组条件是否能获得通过或核准存在不确定性，本公司就上述事项取得相关通过或核准的时间也存在不确定性。因此，本次重组存在无法获得批准的风险。

  三、财务数据使用及资产估值的风险

  本次交易标的资产的交易基准日为2014年12月31日。本次交易标的资产的最终作价根据具备相应业务资格的资产评估机构对标的资产截至交易基准日进行评估而出具的、且经相关管理部门核准备案的评估结论来确定。

  截至本预案签署日，标的资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的资产的预估值仅供投资者参考之用。上述预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  四、园区开发行业的风险因素

  （一）经济周期波动风险

  拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国内外经济周期影响而出现波动，与国民经济增长存在较强的正相关关系，基本随国民经济发展趋势同向波动，对宏观经济变化较为敏感。如果不能正确判断国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整经营策略和投资行为，拟注入资产的业务和业绩也将存在一定的波动风险。

  （二）政策风险

  拟注入资产主营业务所涉及的园区开发行业可能受国家宏观调控政策及当地区域政策的影响较大。国家宏观调控政策、相关区域政策变化将会影响拟注入资产开发的园区物业的市场需求，从而给本公司的业绩造成一定的影响。

  拟注入资产涉及自贸区（洋山）陆域部分的经营业绩，可能受政府对自贸区改革的推进力度，以及相关配套措施的出台进度等因素影响。另外，相关的土地管理、产业、就业、税收、环保等政策的变化，也可能对拟注入资产的经营带来一定影响。

  （三）经营风险

  由于园区开发项目具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大、涉及部门和协作单位多等特点，并具有较强的地域特征，整个开发过程中，涉及规划设计单位、施工单位、建材供应商、物业管理等多家合作单位，并且园区物业开发受到多个政府部门的监管。上述因素使得园区开发企业在开发项目的工程进度、施工质量和营销等方面，控制风险的难度较大，如果上述某个环节出现问题，就会对整个项目开发产生影响，并可能直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升、销售情况不符合预期，在经营中若不能及时应对和解决上述问题，可能对未来公司经营业绩产生一定的影响。另外，拟注入资产涉及部分公司的房地产开发资质将于今明两年内到期，届时各资质持有人将按照《房地产开发企业资质管理规定》及政府其他相关规定在资质到期前向政府主管部门办理资质延续申请手续。由于上述开发资质主要用于商品房开发业务，对临港投资及其下属公司的园区开发主业没有任何实质性影响，且根据现有规定及实践操作经验预计将按时完成资质延续手续，但仍存在政府相关部门对持有人的延续申请不予批准的可能。

  五、拟注入资产盈利可持续性的风险

  拟注入资产模拟汇总主体2011-2013年的经审计归属于母公司所有者的净利润分别为4,793.94万元、3,545.53万元、13,573.89万元，存在一定的波动性。这是因为拟注入资产所从事的园区开发业务采用的是滚动开发模式，不同项目的开发周期和销售周期不一致，同时开发成本和项目竣工后的租售比也存在差异，故各年度涉及的项目竣工结转收入不一致，导致利润变动幅度较大。未来数年，拟注入资产涉及不同园区公司的多个开发项目将成阶梯式陆续竣工，经营模式将转变为物业租售结合，且园区公司的现有土地储备面积已达一定规模，有利于增强未来的持续盈利能力。但上述园区的滚动开发模式仍可能对未来盈利可持续性造成一定程度的不利影响。

  拟注入资产下属公司开发的产业园区一般采取“一次规划，分期供地”模式开发建设。受建设用地出让规则的影响，可能存在拟注入资产下属公司无法按预期条件获取规划范围内全部土地的风险，可能对未来盈利可持续性造成一定影响。

  六、对外担保不能及时解除的风险

  2014年9月25日，临港投资为其下属参股公司自贸联发的借款事项提供连带责任保证担保，借款事项为13,000万元人民币流动资金贷款，担保主债权本金13,000万元人民币，担保余额13,000万元，债权人为中国工商银行股份有限公司上海临港支行，担保期限为2014年9月25日至2015年9月15日。自贸联发的其他股东即上海外高桥（集团）有限公司（持股比例为45%）、上海浦东现代产业开发有限公司（持股比例为5%）、上海益流能源（集团）有限公司（持股比例为5%）未进行同比例担保，上述其他股东与临港投资不存在关联关系。预计该笔担保将于2015年第一季度内解除，提前解除担保时需取得主债权人的同意，但仍然存在不能及时取得主债权人同意、解除担保的风险。

  七、股价波动的风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

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  （上接59版）