股票代码：600848 股票简称：自仪股份

  900928 自仪B股

  释 义

  在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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  注：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该差异是由四舍五入造成。

  声 明

  本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海自动化仪表股份有限公司。

  一、董事会声明

  上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“上市公司”或“本公司”）董事会及董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

  二、交易对方声明

  本次重大资产重组的交易对方临港资管及其控股股东临港集团、新桥资管及其控股股东新桥联合、九亭资管及其控股股东九亭联合和浦东康桥及其控股股东康桥资管，已出具了书面承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  重大事项提示

  一、本次交易方案的主要内容

  （一）本次交易的主要步骤

  本次重大资产重组的方案由上市公司股份无偿划转、重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金四部分组成。其中，上市公司股份无偿划转、重大资产置换及发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述三项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重大资产重组各项内容均不予实施。

  1、上市公司股份无偿划转

  公司控股股东电气集团拟将持有的8,000万股自仪股份A股股票（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转至临港资管。

  2、重大资产置换

  自仪股份拟以全部资产及负债（作为置出资产）与临港资管持有的临港投资100%股权（作为置入资产）的等值部分进行置换。

  3、发行股份购买资产

  自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%即7.08元/股的发行价格，向临港资管非公开发行股票购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分；同时，自仪股份向新桥资管非公开发行股票购买其持有的松高科40%股权，向九亭资管非公开发行股票购买其持有的松高新49%股权，向浦东康桥非公开发行股票购买其持有的康桥公司40%股权。

  上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，自仪股份将通过直接或间接方式持有松高新100%的股权、松高科100%的股权、松江公司99.775%的股权、佘山公司51%的股权、康桥公司100%的股权、南桥公司55%的股权、自贸联发45%的股权以及临港松高科51%的股权。

  4、募集配套资金

  为提高重组后新注入资产的绩效，同时满足上市公司未来的资金需求，自仪股份拟以审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即7.92元/股的发行价格，向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模不超过本次交易总金额的25%。

  本次重大资产重组实施完成后，自仪股份原有资产和负债（包括原有职工人员）将从上市公司中剥离，同时通过将临港投资及其下属公司园区开发业务资产注入到上市公司，从而使上市公司完成主营业务和控制权的转变。

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟置出资产的预估值为1.9亿元；全部拟注入资产的预估值为28.5亿元，其中：临港投资100%股权的预估值为21.4亿元，松高科40%股权的预估值为4.1亿元，松高新49%股权的预估值为1.6亿元，康桥公司40%股权的预估值为1.4亿元。

  本次交易所涉资产的最终交易价格将按照以2014年12月31日为评估基准日经具有证券从业资质的评估机构评估并经备案确认后的资产评估值确定。因此，相应发行股数的最终精确值及各方的持股比例以最终披露的本次重组报告书（草案）为准。

  （二）交易对方

  本次重大资产重组中，资产置换的交易对方为临港资管，发行股份购买资产的交易对方为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥，募集配套资金的认购方为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。

  （三）交易基准日

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年12月31日。

  （四）本次交易的定价原则和交易标的预估值情况

  本次拟注入资产及拟置出资产的定价将以具有证券业务资格的评估机构评估并经备案的资产评估结果为依据。截至本预案签署日，标的资产以2014年12月31日为基准日的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。

  本预案中披露的拟注入资产预估值为28.5亿元，相对于2014年9月30日账面值（未经审计）约预估增值90%，拟置出资产预估值为1.9亿元。上述预评估数据可能与最终的评估结果存在差异，提请广大投资者注意投资风险。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重组正式方案（重组报告书草案）中予以披露。

  （五）本次交易完成后的上市公司控制权情况

  本次交易将导致公司控制权变化，临港资管将成为本公司的控股股东，临港集团将获得本公司的控制权。

  （六）本次重大资产重组将募集配套资金

  本次重大资产重组将募集配套资金。具体情况请见“重大事项提示，三、募集配套资金具体情况”。

  二、本次股份发行情况

  根据交易各方于2014年12月5日签订的协议，自仪股份拟向临港资管发行股份购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分，同时向新桥资管、九亭资管、浦东康桥发行股份购买其持有的松高科40%股权、松高新49%股权和康桥公司40%股权；并向临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞非公开发行股票募集配套资金。

  本次发行股份的具体情况如下：

  （一）发行股票类型

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

  1、发行股份购买资产的发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、新桥资管、九亭资管、浦东康桥。

  2、募集配套资金的发行对象

  本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久投资、久垄投资、中福神州、恒邑投资、西藏天鸿、德普置地、恒达投资、明方复兴、明达普瑞。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  本次公司发行股份的价格充分考虑公司A股与同行业（仪器仪表行业）上市公司截至2014年9月30日的估值的比较，具体情况如下：

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  注：1、LYR指LAST YEAR RESULT（上一年度业绩），即以2013年度上市公司净利润为基础计算市盈率和市净率。

  与同行业可比A股上市公司比较，上市公司估值相对较高。基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格的基础，即7.08元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

  2、募集配套资金的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第八届董事会第七次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即7.92元/股。

  鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。另外，临港资管亦参与本次募集配套资金，以巩固本次交易完成后对上市公司的控股权，其股份锁定期也为36个月。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

  派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

  配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

  上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

  派送现金股利：P1=P0-D；

  上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产发行股份的数量

  本公司合计向发行对象非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向临港资管非公开发行股份的股数=（临港资管持有的临港投资100%股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数=松高科40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资管非公开发行股份的股数=松高新49%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。

  本次重大资产重组的审计、评估基准日为2014年12月31日。自仪股份拟置出资产的预估值为1.9亿元；全部拟注入资产的预估值为28.5亿元，其中：临港投资100%股权的预估值为21.4亿元，松高科40%股权的预估值为4.1亿元，松高新49%股权的预估值为1.6亿元，康桥公司40%股权的预估值为1.4亿元。按照7.08元/股的发行价格计算，相关资产注入交易对方以资产认购股份的金额及认购股数如下：

  独立财务顾问

  上海市浦东新区商城路618号

  二零一四年十二月

  （下转58版）