第八届董事会第七次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2014-062号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第八届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七次会议于 2014 年12月5日在公司广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室召开，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名，关联董事曹俊先生、许大庆先生、黄建民先生按规定回避表决。公司监事、高管列席会议。会议审议程序符合法律法规及本《公司章程》规定。
经会议审议，通过并形成如下决议：
一、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》，并形成如下决议：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的自查论证，董事会认为，公司本次重大资产重组交易符合相关法律、法规规定的各项要求及条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、经逐项审议，通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
（一）关于本次交易的整体方案
公司本次交易共包括四项内容：（1）股份无偿划转，即公司目前的控股股东上海电气（集团）总公司将其持有的公司8,000万股A股股份无偿划转给上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）；（2）重大资产置换，即公司以拥有的全部资产及负债与临港资管持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（简称“临港投资”）100%股权的等值部分进行资产置换；（3）发行股份购买资产，即公司以非公开发行股份方式向临港资管购买上述置换后的差额部分，向上海九亭资产经营管理有限公司（简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司（简称“松高新”）49%股权，向上海松江新桥资产经营有限公司（简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司(简称“松高科”)40%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司（简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司（简称“康桥公司”）40%股权；（4）募集配套资金，即公司同时向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上述（1）、（2）、（3）项内容同时生效、互为前提，其中的任何一项内容因未获得政府主管部门或监管机构批准而无法付诸实施，则本次交易各项内容均不予实施。
本次交易的拟注入资产包括临港资管持有的临港投资100%股权、九亭资管持有的松高新49%股权、新桥资管持有的松高科40%股权及浦东康桥持有的康桥公司40%股权。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（二）关于本次交易的具体方案
1．关于《重大资产置换方案》
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为临港资管。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）交易标的
本次重大资产置换的拟置出资产为公司拥有的全部资产和负债。
本次重大资产置换的拟置入资产为临港资管持有的临港投资100%股权。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）定价原则
本次重大资产置换所涉及的拟置出资产及拟置入资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。截至本次董事会召开之日，拟置出资产和拟置入资产的评估工作尚在进行中。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）资产置换
公司以拥有的拟置出资产与临港资管持有的拟置入资产的等值部分进行资产置换。在本次重大资产置换完成后，临港资管再将拟置出资产以无偿划转的方式划转予电气集团。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）置换差额的处理方式
拟置入资产与拟置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向临港资管购买。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）期间损益归属
本次重大资产置换将以拟置出资产及拟置入资产均完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，拟置出资产产生的盈利或亏损由自仪股份享有或承担；拟置入资产产生的盈利或亏损由交易双方依据有关监管部门确定的原则以签订补充协议的方式另行协商确定。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）拟置出资产的交割
为便于交割，公司将设立一家有限责任公司（以下简称“承接公司”），用以承接拟置出资产包含的资产（含资质）、负债、人员及业务，并将承接公司100%的股权转让给临港资管。置出资产注入工作应于置换双方签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》生效后的90日内完成。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）拟置出资产的人员安置情况
根据“人随资产走”的原则，与拟置出资产相关的公司现有员工的劳动关系、组织关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系转移工作，其他依法应向员工提供的福利，以及公司与员工之间之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项均由承接公司继受。
与本次重大资产置换相关的职工安置方案尚需提交公司职工代表大会审议通过。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
2．关于《发行股份购买资产方案》
（1）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为临港资管、九亭资管、新桥资管及浦东康桥。
本次发行股份购买资产的认购方式为：临港资管以其在重大资产置换后所持的临港投资剩余股权进行认购；九亭资管以其持有的松高新49%股权认购；新桥资管以其持有的上松高科40%股权认购；浦东康桥以其持有的康桥公司40%股权认购。
表决结果： 6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第八届董事会第七次会议决议公告日）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司A股估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，即7.08元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应除权除息处理。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）购买标的资产的定价原则
本次拟购买资产的定价原则为：以具有相关证券业务资格的评估机构以2014年12月31日为评估基准日出具的资产评估报告确认、并经有权资产监管机构备案的评估值为依据，经双方协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产发行的股份数量根据以下方式确定：购买资产非公开发行股份的总股数=（拟注入资产的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格。其中，向临港资管、新桥资管、九亭资管和浦东康桥非公开发行A股股票数量根据以下方式确定：向临港资管非公开发行股份的股数=（临港资管持有的临港投资100%股权的交易价格－拟置出资产的交易价格）÷本次非公开发行股份的发行价格；向新桥资管非公开发行股份的股数=松高科40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向九亭资管非公开发行股份的股数=松高新49%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格；向浦东康桥非公开发行股份的股数=康桥公司40%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格。折股数不足一股的部分由发行对象以现金补足。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行数量将进行相应调整。最终的发行数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股份限售期安排
本次交易完成后，临港资管因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不转让。
本次交易完成后，九亭资管、新桥资管、浦东康桥因本次发行股份购买资产所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起十二（12）个月内不转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）期间损益归属
本次发行股份购买资产将以拟注入资产完成工商变更登记当月的月末之日作为交割基准日进行审计，以明确相关资产损益的享有或承担。
自评估基准日起至交割基准日止，松高科和松高新所产生的盈利由上市公司享有，产生的亏损由新桥资管、九亭资管按各自持股比例以等额现金向上市公司进行补偿，剩余部分由临港资管以等额现金向上市公司进行补偿；临港投资100%股权和康桥公司40%股权的损益归属由交易双方另行约定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）上市地点
在上述股份限售期满后，本次发行股份购买资产发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
3．关于《募集配套资金方案》
（1）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（2）发行方式
鉴于参与认购的战略投资者为临港投资的长期合作伙伴，愿意长期投资本次交易完成后的上市公司，本次募集配套资金的发行方式为以锁价方式向特定对象非公开发行。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行对象为临港资管、东久（上海）投资管理咨询有限公司、上海久垄投资管理有限公司、中福神州实业有限公司、上海恒邑投资发展有限公司、西藏天鸿投资控股有限公司、上海德普置地集团有限公司、上海恒达投资管理有限公司、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司及北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）。
本次募集配套资金的股份认购方式为现金认购。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即公司第八届董事会第七次会议决议公告日）。
本次募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即7.92元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则募集配套资金发行价格将作相应除权除息处理。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（5）募集配套资金总额
本次交易全部拟注入资产价值约为28.5亿元，因此本次募集配套资金总金额预计不超过9.5亿元，不超过本次交易总额（拟注入资产交易价格加上募集配套资金总金额）的25%。若拟注入资产评估结果低于预估值导致最终交易价格调整，使得按照预估值计算的本次配套融资总金额超过最终交易总额的25%，则本次配套融资总金额应调整为不超过按照经备案评估结果计算的本次交易总额的25%；若拟注入资产评估结果超过本预案披露的预估值，则本次配套融资总金额的上限不作调整，仍为9.5亿元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（6）募集配套资金发行股份数量
根据本次募集配套资金总额预估数和募集配套资金发行价格计算，本次募集配套资金拟向临港资管发行约0.55亿股人民币普通股（A股）股票，向东久（上海）投资管理咨询有限公司发行0.1亿股人民币普通股（A股）股票，向上海久垄投资管理有限公司发行0.1亿股人民币普通股（A股）股票，向中福神州实业有限公司发行0.1亿股人民币普通股（A股）股票，向上海恒邑投资发展有限公司发行0.1亿股人民币普通股（A股）股票，向西藏天鸿投资控股有限公司发行0.05亿股人民币普通股（A股）股票，向上海德普置地集团有限公司发行0.05亿股人民币普通股（A股）股票，向上海恒达投资管理有限公司发行0.05亿股人民币普通股（A股）股票，向上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司发行0.05亿股人民币普通股（A股），向北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）发行0.05亿股人民币普通股（A股）。
若出现拟注入资产最终评估结果低于预估值，或根据监管部门的要求调减本次配套融资总金额等客观情况，则由公司根据具体情况，在经临港资管内部决策通过的认购金额（或认购金额上限）以下，调整其最终认购金额。调整后最终认购金额合计将不超过本次交易总额的25%。
如本次配套融资募集不足或未能实施完成，公司将相应调整项目使用募集资金的金额，不足部分临港投资将通过自筹资金方式进行募投项目的建设。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（7）股份限售期安排
上述发行对象因本次募集配套资金所获得的股份，自该等股份于证券登记结算公司登记至其名下之日起三十六（36）个月内不得转让。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（8）上市地点
在上述股份限售期满后，本次募集配套资金发行的股份在上海证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（9）配套资金的用途
本次募集获得的配套资金中，约4.8亿元将用于公司未来间接控股持有的上海临港松江高科技发展有限公司南部综合体项目的开发建设，其余约4.7亿元将用公司未来全资持有的康桥公司康桥二期-1、康桥二期-2项目的开发建设。
4．关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期限
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效期为自提交股东大会审议通过之日起十二（12）个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
（三）关于《本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易》
根据公司与临港资管拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，根据公司控股股东电气集团与临港资管拟签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》，在前述协议生效后，临港资管将持有公司约45.9%的股份，成为公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等有关法律法规关于关联交易之规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金系公司与潜在控股股东之间的交易，上述交易均构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
三、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
为完成本次重大资产重组，公司已编制《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案》。在本次董事会通过本预案后，公司将根据本次重大资产重组涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司本次交易对外签署相关协议的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
同意公司就拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，与临港资管签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；与九亭资管、新桥资管、浦东康桥分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与临港资管、东久（上海）投资管理咨询有限公司、上海久垄投资管理有限公司、中福神州实业有限公司、上海恒邑投资发展有限公司、西藏天鸿投资控股有限公司、上海德普置地集团有限公司、上海恒达投资管理有限公司、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司及北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
鉴于公司拟用本次募集所得配套资金置换募投项目已预先投入的自筹资金，公司编制了《关于上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定之交易的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
根据公司与临港资管拟签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《股份认购协议》，根据公司控股股东电气集团与临港资管拟签署的附生效条件的《股份无偿划转协议》，在前述协议生效后，临港资管将持有公司约45.9%的股份，成为公司的控股股东，临港集团将获得公司的实际控制权。
按照本次预估结果，本次交易拟注入资产的成交金额约为28.5亿元，拟注入资产模拟汇总主体2013年12月31日经审计资产总额约为35.5亿元，其中的较高者为35.5亿元，因此本次交易上市公司购买的资产总额约为35.5亿元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为198.32%，超过100%。因此本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条对借壳上市的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于拟置入资产符合首次公开发行股票并上市发行条件的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
鉴于公司本次重大资产重组构成借壳上市，根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定及《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》的要求，公司董事会结合实际情况进行自查论证后认为,公司通过重大资产置换及发行股份购买资产取得临港资管100%股权对应的经营实体为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条至第四十三条等规定的发行条件。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、以6票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。关联董事曹俊先生、黄建民先生、许大庆先生按规定回避表决。
为更好地完成公司本次交易各项工作，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准、中国证监会的核准情况及市场情况，负责办理和决定本次交易的具体事宜；
2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
3、办理本次交易有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关的工商变更登记手续、产权变更手续等；
4、根据证券监督管理部门的规定和要求对本次交易方案及其他申报文件进行相应调整；
5、本次交易完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；
6、采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过本议案之日起12个月内有效。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至上述事项完成之日。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于公司设立上海自动化仪表有限公司的议案》。
为便于本次重大资产置换的资产交割，董事会同意公司先期设立全资子公司“上海自动化仪表有限公司”（以工商登记机关核准为准），以逐步开展由该子公司承接公司全部资产、负债、人员及业务等的准备工作，并授权公司管理层全权负责办理承接公司的设立及前期筹备工作。
十、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
十一、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于暂不召开临时股东大会会议的议案》。
鉴于本次重大资产重组涉及的拟注入资产和拟置出资产的审计、评估工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司临时股东大会会议，待审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会会议，并由董事会召集临时股东大会会议审议上述议案及与本次交易相关的其他议案。
十二、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于自仪泰雷兹以未分配利润转增注册资本的议案》，并形成如下决议：
为支持自仪泰雷兹发展，公司董事会同意上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（以下简称“自仪泰雷兹”）以往年未分配利润2355万元转增注册资本，以满足经营活动的需要。
十三、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于自仪泰雷兹以现金增资的议案》，并形成如下决议：
为支持自仪泰雷兹发展，公司董事会同意自仪泰雷兹以现金7645万元方式，由全体股东同比例增加注册资本，即公司按30.1%的持股比例向自仪泰雷兹增资2301.145万元，以满足经营活动的需求。同时要求自仪泰雷兹，在增资后增加分红、努力降低负债，减低资产负债率。
十四、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过《关于改聘公司第八届董事会秘书的议案》。
公司董事会同意聘任沈俊先生为第八届董事会秘书，任期至本届董事会届满。
特此决议
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年十二月六日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2014-063号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议于2014年12月5日在广中路园区（广中西路191号）七号楼7103室召开。会议应到监事5名，实到监事5名。关联监事许建国先生、陈修智先生按规定回避表决。会议审议程序符合法律法规及本《公司章程》规定。
经会议审议，通过并形成如下决议：
一、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易方案的议案》并形成如下决议：
非关联监事认为：公司本次重大资产置换资产及发行股份购买资产并募集配套资金方案符合有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理可行，具有实际可操作性。方案内容符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。截至目前，已经完成的步骤都已按照规定履行了相关决策审批程序。
二、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于<上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案>的议案》，并形成如下决议：
同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金曁关联交易预案》。在相关审计、评估等工作完成后，公司应根据审计评估结果进一步补充完善本次重大资产重组方案，形成《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，并将该报告书另行提交公司监事会审议通过后提交公司股东大会审议。
三、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于公司本次重大资产重组对外签署相关协议的议案》，并形成如下决议：
同意公司就拟进行的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（简称“临港资管”）签署附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》；与上海九亭资产经营管理有限公司、上海松江新桥资产经营有限公司、上海浦东康桥（集团）有限公司分别签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》；与临港资管、东久（上海）投资管理咨询有限公司、上海久垄投资管理有限公司、中福神州实业有限公司、上海恒邑投资发展有限公司、西藏天鸿投资控股有限公司、上海德普置地集团有限公司、上海恒达投资管理有限公司、上海明方复兴工程造价咨询事务所有限公司及北京明达普瑞投资管理中心（有限合伙）分别签署附生效条件的《股份认购协议》。
四、以3 票同意、0 票反对、0 票弃权，通过《关于<上海自动化仪表股份有限公司非公开发行募集资金投资项目的可行性分析报告>的议案》，并形成如下决议：
同意公司在获得本次募集配套资金后置换募投项目已预先投入的自筹资金。
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司监事会
二Ｏ一四年十二月六日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2014-064号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
重大资产重组复牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因本公司控股股东上海电气（集团）总公司筹划涉及本公司的重大资产重组事项，本公司股票已于2014年5月5日起连续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。
2014年12月5日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案，并于2014年12月6日披露。根据相关规定，经申请，公司股票自2014年12月8日起复牌交易。
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月六日
证券代码 600848 股票简称 自仪股份 编号：临2014-065号
900928 自仪B股
上海自动化仪表股份有限公司
关于股份无偿划转的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司于2014年12月5日收悉上海电气（集团）总公司（以下简称“电气集团”）与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）于2014年12月5日签署了《上海电气（集团）总公司与上海临港经济发展集团资产管理有限公司关于划转上海自动化仪表股份有限公司国有股份之股份无偿划转协议》，电气集团拟将其持有的公司8,000万股A股股份（占自仪股份总股本的20.04%）无偿划转予临港资管（以下简称“本次股份无偿划转”）。
本次股份无偿划转的内容参见《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于本次股份无偿划转存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将密切关注本次股份无偿划转的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二Ｏ一四年十二月六日
上海自动化仪表股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“自仪股份”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
公司拟以拥有的全部资产及负债（作为拟置出资产）与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）100%股权（作为拟置入资产）的等值部分进行资产置换；置换后的差额部分由公司向临港资管非公开发行股份购买，公司同时非公开发行股份向上海九亭资产经营管理有限公司（以下简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司49%股权，向上海松江新桥资产经营有限公司（以下简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司40%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司（以下简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司40%股权；公司目前的控股股东上海电气（集团）总公司拟将其持有的公司8,000万股A股股份无偿划转给临港资管。公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（上述各项内容合并简称为“本次交易”）
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《上海自动化仪表股份有限公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，参加了公司于2014年12月5日召开的第八届董事会第七会议（以下简称“本次董事会会议”），审阅了公司本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就本次交易发表如下意见：
1、本次交易的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次交易的相关议案已经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《上海自动化仪表股份有限公司章程》的相关规定。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组，同时构成关联交易。
4、本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
5、《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与临港资管签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、公司拟与九亭资管、新桥资管及浦东康桥分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
6、公司已聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构对本次交易的拟置出资产和拟置入资产进行评估；本次拟置出资产和拟注入资产的最终交易价格将按照以2014年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。我们认为，公司拟置出资产和拟置入资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。
7、本次交易有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，符合上市公司和全体股东的现实及长远利益。
8、本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案；资产评估机构出具关于拟置出资产和拟置入资产评估报告，且有权国有资产监督管理部门完成对拟置出资产和拟置入资产评估报告的备案并批准本次交易方案；国务院国有资产监督管理委员会批准本次交易方案涉及的股份无偿划转方案；中国证券监督管理委员会核准本次交易方案等。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排；待本次交易的相关评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集、召开董事会进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
独立董事：席裕庚、张天西、赵时旻
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年十二月五日
上海自动化仪表股份有限公司
独立董事关于公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的事前认可意见
上海自动化仪表股份有限公司（以下简称“公司”或“自仪股份”）拟进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金，具体方案如下：
公司拟以拥有的全部资产及负债（作为拟置出资产）与上海临港经济发展集团资产管理有限公司（以下简称“临港资管”）持有的上海临港经济发展集团投资管理有限公司（以下简称“临港投资”）100%股权（作为拟置入资产）的等值部分进行资产置换；置换后的差额部分由公司向临港资管非公开发行股份购买，公司同时非公开发行股份向上海九亭资产经营管理有限公司（以下简称“九亭资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高新产业园发展有限公司49%股权，向上海松江新桥资产经营有限公司（以下简称“新桥资管”）购买其持有的上海漕河泾开发区松江高科技园发展有限公司40%股权，向上海浦东康桥（集团）有限公司（以下简称“浦东康桥”）购买其持有的上海漕河泾康桥科技绿洲建设发展有限公司40%股权；公司目前的控股股东上海电气（集团）总公司拟将其持有的公司8,000万股A股股份无偿划转给临港资管。公司同时拟向符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。（上述各项内容合并简称为“本次交易”）
公司第八届董事会第七次会议将审议公司本次交易的相关议案，有关会议资料已提前提交公司独立董事，独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，发表如下事前认可意见：
一、本次交易拟置出资产和拟注入资产的最终交易价格将按照以2014年12月31日为评估基准日、经具有相关证券业务资格的资产评估机构出具且经国有资产监督管理部门备案确认的评估报告的评估结果为定价依据，由交易双方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东尤其是公众股东利益的行为。
二、《上海自动化仪表股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、公司拟与临港资管签署的附生效条件的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、公司拟与九亭资管、新桥资管及浦东康桥分别签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》及公司拟与符合条件的战略投资者分别签署的附生效条件的《股份认购协议》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。
三、本次交易完成后，公司将获得标的资产，从而可以提高公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力，减少及规范关联交易及避免同业竞争，有利于公司的长远发展，符合上市公司全体股东的利益。
同意本次交易的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会审议，关联董事按规定予以回避表决。
独立董事：席裕庚、张天西、赵时旻
上海自动化仪表股份有限公司董事会
二〇一四年十一月二十八日