（上接62版）

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  2、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  2.01 发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式

  2.03 发行对象

  2.04 认购方式

  2.05 定价基准日、发行价格与定价方式

  2.06 发行数量

  2.07 限售期

  2.08 上市地点

  2.09 募集资金数额及用途

  2.10 本次非公开发行前的滚存利润安排

  2.11 本次非公开发行股东大会决议有效期

  3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  5、审议《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  6、审议《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要>的议案》；

  7、审议《关于<华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划（认购非公开发行股票方式）管理规则>的议案》；

  8、审议《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

  9、审议《关于公司与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

  9.01 《关于公司与控股股东华仪电器集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.02 《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.03 《关于公司与前海开源基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.04 《关于公司与万家基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.05 《关于公司与深圳市华盛十五期股权投资企业（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.06 《关于公司与东吴基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.07 《关于公司与中广核财务有限责任公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.08 《关于公司与上银基金管理有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.09 《关于公司与上海景贤投资有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  9.10 《关于公司与华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划签署附条件生效的股份认购协议的议案》》

  10、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  11、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次员工持股计划相关事宜的议案》；

  12、审议《关于制定公司未来三年（2014-2016）股东回报规划的议案》。

  上述议案除第5项议案外，其他议案均属于特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包含股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第5项议案为普通决议议案，按出席本次大会的由表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上通过。

  本次提交股东大会的议案已经公司第六届董事会第5次会议审议通过。

  三、出席会议的对象

  1、2014年12月15日（星期一）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

  2、公司全体董事、监事和高管人员；

  3、本公司聘请的见证律师。

  四、表决权

  公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式，同一股份只能选择上述投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。若同一股份通过网络系统投票多次的，以第一次的投票为准，通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票。

  五、现场会议登记办法：

  （1）登记手续：

  符合上述条件的法人股东持股东账户、法定代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

  符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证及持股凭凭证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户及委托人持股凭证办理登记手续。

  异地股东可以用信函或传真的方式办理登记。

  （2）登记时间 ：2014年12月19日 8：30---16：30

  （3）登记地点：本公司董秘室

  六、其他事项：

  1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

  2、联系办法：

  联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

  邮政编码：325600

  联 系 人：张传晕、刘娟

  电 话：0577-62661122

  传 真：0577-62237777

  附件：

  1、 授权委托书

  2、 投资者参加网络投票的操作流程

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  附件1：

  授 权 委 托 书

  华仪电气股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月22日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：

  委托人身份证号（营业执照号码）：     受托人身份证号：

  委托人持股数：            委托人股东账户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  注：1、授权委托书复印、剪报均有效。

  2、委托人为法人的，应当加盖法人公章。

  附件2：

  华仪电气股份有限公司

  2014年第二次临时股东大会网络投票的操作流程

  1、本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月22日上午9:30至11:30，下午13：00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作；

  2、投票代码

  ■

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票；

  （2）对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  4、在“申报股数”项填写表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

  ■

  5、投票举例

  （1）股权登记日持有“华仪电气”股票的投资者，对股东大会全部议案全部投同意票，其申报如下：

  ■

  （2）股权登记日持有“华仪电气”的投资者，对股东大会第1项议案投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对该议案拟投反对票，只需要将上表所申报股数改为2股，其他申报内容相同；如某股东对该议案拟投弃权票，只需要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。

  6、投票注意事项

  （1）股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

  （2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

  （3）股东对议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。对于该股东投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  （4）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

  （5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  股票代码：600290 股票简称：华仪电气 编号：临2014-087

  债券代码：122100 债券简称：11华仪债

  华仪电气股份有限公司

  关于股票复牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华仪电气股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票重大事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票于2014年11月3日起停牌。公司于 2014年11月4日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》；分别于11月8日、11月15日公司发布了《关于重大事项继续停牌的公告》， 于11月22日公司发布了《关于重大事项继续停牌及延期复牌的公告》，于11月29日发布了《关于重大事项停牌进展公告》。

  2014年12月5日，公司第六届董事会第5次会议审议通过了关于公司非公开发行股票及员工持股计划（草案）等相关议案，并将于2014年12月6日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露董事会决议公告及其他相关文件。经公司申请，公司股票于2014年12月8日起复牌。

  公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  华仪电气股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  华仪电气股份有限公司

  第一期员工持股计划（草案）摘要

  （认购非公开发行股票方式）

  二○一四年十二月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本次员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  一、华仪电气股份有限公司第一期员工持股计划系华仪电气股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华仪电气股份有限公司章程》的规定成立。

  二、本次员工持股计划参加对象为华仪电气及其全资、控股子公司的全体员工中符合本草案规定的条件并经董事会确定的员工，包括公司部分董事、监事、高级管理人员、核心骨干员工。

  三、本次员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。本次员工持股计划设立时计划份额合计不超过10,177.40万份，资金总额不超过10,177.40万元。参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式筹集，具体包括：

  1、公司员工的自筹资金；

  2、公司控股股东华仪电器集团有限公司以自有资金向参加本次员工持股计划的公司员工提供的借款支持。

  公司员工的自筹资金与华仪集团提供的借款资金的比例为1:1。

  四、本次员工持股计划的股票来源为认购公司本次非公开发行的股票。认购价格为本次非公开发行的发行价格，即每股人民币9.63元，该发行价格不低于公司第六届董事会第5次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，该发行价格将进行相应调整。

  五、本次员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,177.40万元，认购股份不超过10,568,432股。本次员工持股计划的存续期限为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至本次员工持股计划名下时起算。

  六、本次员工持股计划为自行管理的员工持股计划。

  七、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。

  八、公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  一、参加对象及确定标准

  （一）参加对象及确定标准

  1、本次员工持股计划参加对象应为在公司或公司的全资或控股子公司工作、领取薪酬，并与公司或公司的全资或控股子公司签订劳动合同的员工。

  2、本次员工持股计划参加对象应同时符合下述全部标准：

  （1）全心投入华仪电气事业，具有强烈的创业奉献精神；

  （2）认同公司文化，遵守华仪电气各项规则；

  （3）业绩突出，为华仪电气事业做出了重大贡献；

  （4）薪酬与考核委员会制定的其他标准。

  3、本次员工持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  （1）为华仪电气董事、监事或高级管理人员；

  （2）为华仪电气及其全资、控股子公司的核心骨干员工。

  上述核心骨干员工的名单由公司总经理办公会拟定，经董事长审核，由董事会批准。

  4、在公司外从事与华仪电气业务有竞争性的业务的，包括但不限于组建开展竞争性业务的公司、在开展竞争性业务的公司持股超过5%、在开展竞争性业务的公司兼职或向任何开展竞争性业务的公司或个人提供服务等，不得成为本次员工持股计划的参加对象（上述开展竞争性业务的公司不包括公司全资、控股、参股的子公司或公司控股股东华仪集团）。

  5、符合上述标准的员工依照本计划第二条所规定的原则参加本次员工持股计划。

  （二）参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

  本次员工持股计划的参加对象共有42人，其中公司董事、监事、高级管理人员12人，核心骨干员工30人。本员工持股计划等分为10,177.40万份，筹集资金总额不超过10,177.40万元，其中公司董事、监事、高级管理人员认购份额不超过5,710.59万份。

  公司董事、监事、高级管理人员、公司及子公司核心骨干员工的认购份额和比例如下：

  ■

  本次员工持股计划最终份额数量及资金总量以本次非公开发行实际发行数量以及本次员工持股计划认购本次非公开发行实际所需的资金为准。各员工最终认购份额和比例以各员工实际认购出资为准。

  二、资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司员工参与本次员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）公司控股股东华仪集团以自有资金向参加本次员工持股计划的员工提供的借款支持。

  公司员工的自筹资金与华仪集团提供的借款资金的比例为1:1。

  参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据公司付款指示足额缴纳认购资金，未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。

  （二）员工持股计划的股票来源

  员工持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的股票。员工持股计划认购本公司非公开发行股票金额不超过10,177.40万，认购股份不超过10,568,432股。本次员工持股计划所持有的标的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  （三）标的股票的价格

  本次员工持股计划认购华仪电气本次非公开发行股票价格为9.63元/股。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日（公司第六届董事会第5次会议公告日）前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

  若公司股票在定价基准日至发行期前发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该发行价格将作相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D；

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；

  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；

  其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为P1。

  三、员工持股计划的存续、变更和终止

  1、本次员工持股计划的存续期限为48个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票的转让做出限制性规定，导致标的股票无法在本次员工持股计划存续期届满前全部变现的，或因股票流动性不足等市场原因导致标的股票未在存续期届满前全部变现的，本次员工持股计划的存续期限将相应延长。

  2、公司因其他原因变更、延长或者终止员工持股计划的，应当经持有人会议通过后，由公司董事会提交股东大会审议通过。

  3、公司将在本次员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  4、员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

  四、管理模式

  员工持股计划持有人会议是本次员工持股计划的最高权力机构。

  持有人的权利如下：

  （1）按持有本次员工持股计划的份额享有本次员工持股计划资产及其收益；

  （2）依照本计划规定参加持有人会议，就审议事项按持有的份额行使表决权；

  （3）享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

  持有人的义务如下：

  （1）遵守有关法律、法规和本计划的规定；

  （2）按持有本次员工持股计划的份额承担本次员工持股计划投资的风险；

  （3）遵守生效的持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规和本计划规定的持有人其他义务。

  本次员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会作为管理方，负责本次员工持股计划的具体管理事宜。公司董事会制定员工持股计划管理规则并提交股东大会审议通过。

  五、管理委员会委员的选任程序

  员工持股计划管理委员会由7名委员组成，设管理委员会主席1人、副主席1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主席、副主席由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。选举管理委员会委员的程序为：

  （一）发出通知征集候选人

  1、持有人会议召集人应在会议召开前3个工作日向全体持有人发出会议通知。首次持有人会议的议案为征集并选举管理委员会委员。会议通知中应当说明在规定期限内征集管理委员会委员候选人提名。该提名的征集至会议召开前1天截止。

  2、单独或合计持有员工持股计划份额10%以上的持有人有权提名一名管理委员会委员候选人。管理委员会委员候选人应为持有人。经单独或合计持有10%及以上份额的持有人签署的管理委员会委员候选人的提名函应以书面形式在规定时间内提交给召集人。

  （二）召开会议选举管理委员会委员

  1、选举管理委员会委员的持有人会议按照持有人会议规则召开。会议开始前，召集人应当公布征集到的全部管理委员会委员候选人提名名单，以及有效提名的情况。持有人所持每1计划份额有1票表决权。持有人有权将所持表决票全部投给任一委员候选人，但不得将所持表决票分别投给不同的委员候选人；

  2、持有人会议推选二名持有人计票和监票，得票最多的前七名委员候选人当选管理委员会委员；

  3、管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终止日止。

  六、员工持股计划的资产及其投资

  持有人认购本次员工持股计划份额投入的现金为本次员工持股计划的资产，只能用于认购本次非公开发行的股票认购股份数不超过10,568,432股。

  员工持股计划的资产独立于华仪电气的固有财产。华仪电气不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。

  因管理、运用员工持股计划资产取得的财产和收益应当归入员工持股计划资产。

  七、标的股票的限售期

  本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的限售期为36个月，自华仪电气本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算。如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有不同意见，按照中国证监会或上交所的意见执行。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。

  九、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划权益的处置办法

  1、员工持股计划持续期内，持有人不得转让所持本计划的份额，亦不得申请退出本计划。

  2、收益分配：标的股票限售期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。

  3、现金资产分配：标的股票限售期届满后的存续期内，管理委员会有权根据市场情况，将部分或全部本次非公开发行的股票出售收回现金，收回的现金不得再用于投资，应当按持有人所持份额的比例进行分配。分配给持有人的现金应当首先用于归还华仪集团向持有人提供的借款。

  （二）离职处理

  本次员工持股计划持续期内，持有人擅自离职或单方与公司或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系的，或在劳动合同到期后主动提出不续签而离职的，或因触犯法律、不能胜任工作岗位、考核不合格、违反公司内部管理制度、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的相关持有人即丧失行使其所持员工持股计划份额对应的持有人会议表决权等持有人权益。本次员工持股计划终止清算后，上述离职持有人按其认购成本与所持份额对应的员工持股计划净值孰低的标准分取剩余资产。属于下述持有人丧失劳动能力、退休或死亡情形，或经华仪电气出具书面文件确认离职持有人与华仪电气或其全资、控股子公司解除或终止劳动关系未损害华仪电气利益的，离职持有人所持有的员工持股计划份额的权益不受本项限制。

  （三）持有人发生丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

  1、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  3、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益由其合法继承人继续享有。

  除上述三种情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。

  （四）员工持股计划期满后的处置办法

  本次员工持股计划应当于存续期届满后30个工作日内完成清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

  十、实施员工持股计划的程序

  （一）公司董事会提名、考核与薪酬委员会负责拟定本次员工持股计划的草案，并通过公司职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议员工持股计划草案，独立董事应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）公司监事会负责对参与对象名单进行核实，并对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

  （四）董事会审议通过本次员工持股计划后的2个交易日内，公告披露董事会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后2个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。

  （八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

  （九）公司在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。

  （十）公司将在定期报告中披露报告期内下列本次员工持股计划的实施情况：

  1、报告期内持股员工的范围、人数；

  2、实施员工持股计划的资金来源；

  3、报告期内员工持股计划持有的股票总额及占上市公司股本总额的比例；

  4、因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；

  5、其他应当予以披露的事项。

  在可能对本次员工持股计划构成重大影响的事件发生后，公司还将以临时公告等形式依法及时履行重大事件的信息披露义务。

  十一、其他

  （一）公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计、税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行；

  （二）本次员工持股计划须经公司股东大会审议通过，且本次非公开发行经中国证监会核准后方可实施；

  （三）公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （四）本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

  华仪电气股份有限公司董事会

  2014年12月5日