第二届董事会
第十九次会议决议公告
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-043
成都利君实业股份有限公司
第二届董事会
第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议通知于2014年11月24日以传真、通讯方式发出，会议于2014年12月05日上午10:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长何亚民先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
1、关于修订公司《章程》的议案；
同意公司结合实际情况依据中国证监会公布的《上市公司章程指引》（2014年5月修订）对公司《章程》部分条款进行修订。公司《章程》修订条款前后对照表见附件1，修订后的公司《章程》详见2014年12月06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案；
同意公司结合实际情况依据中国证监会公布的《上市公司章程指引（2014年5月修订）》及《上市公司股东大会规则（2014年修订）》对公司《股东大会议事规则》部份条款进行修订。《股东大会议事规则》修订条款前后对照表见附件2，修订后的《股东大会议事规则》详见2014年12月06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案；
同意公司对募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”的建设时间及资金投入计划作出调整。关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的公告内容详见2014年12月06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
本议案尚需提请公司股东大会审议批准。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于公司选举独立董事候选人的议案；
同意选举李永强先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期与本届董事会任期一致（李永强先生简历见附件3）。李永强先生的任职资格尚需报请深圳证券交易所审核无异议后方可提交2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。
独立董事已就该议案发表独立意见，独立董事意见刊载于2014年12月06日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、关于召开2014年第二次临时股东大会的议案。
同意公司以现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年第二次临时股东大会。关于召开2014年第二次临时股东大会的通知详见2014年12月06日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）本公司公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2014年12月06日
附件1：
公司《章程》修订条款前后对照表：
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附件2：
公司《股东大会议事规则》修订条款前后对照表：
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附件3：李永强先生简历
李永强，男，中国国籍，无境外永久居住权，1969年12月生，产业经济学博士研究生、教授、博士生导师。毕业于西南财经大学工商管理学院，并在香港城市大学商学院从事博士后研究。历任西南财经大学工商管理学院副院长、MBA教育中心主任。现任西南财经大学教务处处长，成都卫士通信息产业股份有限公司、成都市新筑路桥机械股份有限公司、四川自贡农商村镇银行独立董事、成都金本华科技股份有限公司董事。
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-044
成都利君实业股份有限公司
第二届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司第二届监事会第十六次会议通知于2014年11月24日以传真、通讯方式发出，会议于2014年12月05日上午11:00在成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室召开，本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席任保全先生主持，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。
本次会议以记名投票表决的方式形成了如下决议：
审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》。
监事会认为，募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”延长建设时间及调整资金投入计划的原因符合事实，董事会关于延长上述募投项目建设时间及调整资金的投入计划是切实可行的，符合公司实际，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。监事会同意将《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》提交2014年第二次临时股东大会审议。
议案表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
监 事 会
2014年12月06日
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-045
成都利君实业股份有限公司
关于延长募投项目建设时间及调整资金
投入计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2014年12月05日召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》，拟对公司募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、 “辊压机粉磨技术中心” 延长建设时间及调整资金投入计划，其建设的预计完成时间分别由2015年6月、2015年5月调整至2017年12月31日。该事项尚需提交股东大会审议。
一、募集资金投资项目建设期概述
（一）募集资金投资项目进度及资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2011]2011号文核准，本公司于2011年12月公开发行了人民币普通股股票(A股)4,100万股，发行价25.00元/股，募集资金总额为1,025,000,000.00元，扣除发行费用，实际募集资金净额为人民币977,595,403.81元。依据公司招股说明书承诺，上述募集资金公司将分别投向以下项目：
单位：人民币万元
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1、投资进度
截止2014年10月31日，本公司募集资金投资项目进度如下表：
单位：人民币万元
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注：小型系统集成辊压机产业化基地建设项目已于2013年12月终止，关于小型系统集成辊压机产业化基地建设项目终止的情况详见本公告“一· （三）·1注释”。
2、募集资金使用情况
截止2014年10月31日，公司累计置换募集资金到位前利用自筹资金对募投项目已投入资金17,426.18万元，直接投入承诺投资项目资金8,671.40万元，募集资金余额 76,897.63万元（含实际收到利息），其中募集资金专项账户余额46,455.18万元（含利息）、超募资金10,442.45万元（含利息）、投资理财产品20,000万元（经公司2014年3月21日召开的第二届董事会第十一次会议和2014年4月10日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金和超募资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币5,000万元闲置募集资金和不超过人民币15,000万元超募资金择机购买保本型银行理财产品。2014年4月24日，公司使用闲置募集资金5,000万元和超募资金15,000万元购买了招商银行股份有限公司成都清江支行的“存汇盈”理财产品。相关详细情况参见2014年3月22日、2014年4月11日和2014年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。
（二）《公司首次公开发行股票招股说明书》披露的募投项目投资计划
2011年12月23日，《公司首次公开发行股票招股说明书》之“第十三节.一.(二)”披露的本次募集资金投资项目的计划投资进度如下表：
单位：人民币万元
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（三）募集资金投资项目历次调整情况
2012年度，公司结合募投项目实施建设情况及设备采购进度，调整了募投项目的建设时间及资金投入计划。公司《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》分别经2012年10月24日召开的第二届董事会第三次会议及2012年12月15日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会均对该事项发表了同意意见，保荐机构广发证券股份有限公司对该事项发表了无异议的核查意见（相关详细情况参见2012年10月26日、2012年12月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网本公司公告）。
具体调整情况如下：
1、募集资金投资项目建设时间调整情况
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注： 2013年，受国内外经济形势的影响，小型系统集成辊压机市场前景不容乐观，结合公司募投项目实施建设情况及设备采购进度，公司终止了募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目。公司《关于终止募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目的议案》分别经2013年12月9日召开的第二届董事会第十次会议及2013年12月26日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过，公司独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，保荐机构对此发表了无异议的核查意见。
募投项目小型系统集成辊压机产业化基地建设项目承诺投资13,780万元，实际投资总额8,846.90万元。终止该募投项目时其完成投资部分能够作为公司除大型辊压机以外的其他型号辊压机及配套产品的生产及加工，能产生一定的经济效益，基本能达到预期的阶段性投资目标（相关详细情况参见2013年12月10日、2013年12月11日、2013年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网本公司公告）。
截止2014年10月31日，小型系统集成辊压机产业化基地建设项目剩余募集资金5,800.38万元(包含扣除手续费支出后的利息433.62万元、含应付未付款433.66万元)。 2014年4月，经公司董事会、股东大会同意使用闲置募集资金购买了招商银行的“存汇盈”理财产品5,000万元，除购买上述理财产品外的剩余募集资金均存放于指定专户。小型系统集成辊压机产业化基地建设项目剩余募集资金公司将根据生产经营的需要再作合理、合规的后续安排。
2、募集资金投资项目建设时间调整后的资金投入计划
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注：2012年已投入募集资金含置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募投项目已投入资金17,426.18万元。
二、本次延长募集资金投资项目建设时间及调整资金投入计划的情况和原因
（一）本次延长募集资金投资项目建设时间的情况和原因
自公司上市以来，受全球整体经济及国内经济增速下滑等因素的影响，公司主要产品下游应用领域水泥建材、冶金矿山等行业固定资产投资呈放缓趋势，产品销售市场持续低迷。鉴于上述情况，面临目前复杂多变的宏观经济环境，并结合公司募投项目实际建设情况及设备采购进度，公司拟对募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、 “辊压机粉磨技术中心”的建设时间进行调整，将上述募投项目预计完成时间分别由2015年6月、2015年5月调整至为2017年12月31日。
截至2014年10月31日，公司拟调整募投项目建设时间的“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、 “辊压机粉磨技术中心”投资进度详见上述“一.(一).1”。
（二）本次延长募集资金投资项目建设时间调整后的募集资金投入计划
依据公司目前募投项目实际建设情况及设备采购进度与对应资金支付安排，拟对募集资金投入计划作出以下调整：
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三、独立董事意见
经核查，独立董事认为公司基于目前国内外复杂多变的宏观经济形势、募投项目的实际建设情况及设备采购进度，有计划的延长募集资金投资项目建设时间及资金投入计划，有利于充分保障募集资金使用安全和效率，符合公司及全体股东利益。该事项审议履行了相关程序，符合《公司章程》、《股票上市规则》、《上市公司募集资金使用管理办法》以及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定。独立董事同意将《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》提交2014年第二次临时股东大会审议。
四、监事会意见
监事会认为，募集资金投资项目“大型辊压机系统产业化基地建设项目”、“辊压机粉磨技术中心”延长建设时间及调整资金投入计划的原因符合事实，董事会关于延长上述募投项目建设时间及调整资金的投入计划是切实可行的，符合公司实际，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，不会对项目实施造成实质性影响。监事会同意将《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》提交2014年第二次临时股东大会审议。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：利君股份延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的事项履行了必要的程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次延长募投项目建设时间及调整资金投入计划事项无异议。
六、备查文件
1、公司第二届董事会第十九次会议决议；
2、公司第二届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事对第二届董事会第十九次会议审议相关事项发表的独立意见；
4、广发证券股份有限公司《关于成都利君实业股份有限公司延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的核查意见》。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
2014年12月06日
证券代码：002651 证券简称：利君股份 公告编号：2014-046
成都利君实业股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都利君实业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议决定于2014年12月23日召开公司2014年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、会议基本情况：
1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：公司董事会，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，同意召开本次股东大会。
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：2014年12月23日（星期二）14:00开始。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、网络投票时间：2014年12月22日—2014年12月23日。其中：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年12月23日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深交所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月22日下午15：00 至2014年12月23日下午15：00的任意时间。
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东
本次股东大会股权登记日为2014年12月17日（星期三），股权登记日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议地点：成都市武侯区武科东二路5号公司四楼会议室。
二、会议审议事项：
1、《关于制订公司<股东回报规划>的议案》
2、《关于修订公司<章程>的议案》
3、《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于延长募投项目建设时间及调整资金投入计划的议案》
5、《关于公司选举独立董事候选人的议案》
三、会议登记办法：
1、登记时间：2014年12月19日上午9:00-12:00，下午13:00－17:00
2、登记地点：成都市武侯区武科东二路5号公司董事会办公室
3、登记办法
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上相关证件的信函、传真件进行登记。
四、参加网络投票的操作流程
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362651
2、投票简称：利君投票
3、投票时间：2014年12月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
4、在投票当日，“利君投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。
对于逐项表决的议案，如议案 2 中有多个需表决的子议案，2.00 元代表对议案 2 下全部子议案进行表决，2.01 元代表议案 2 中子议案①，2.02 元代表议案 2中子议案②，依此类推。
本次临时股东大会共需要表决五项议案，其对应的申报价格如下表：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
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（4）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2014年12月22日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为 2014 年12月23日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
五、其他事项
1、 会议联系人：高峰、张娟娟
联系电话：028－85366263
联系传真：028－85370138
通讯地址：成都市武侯区武科东二路5号
邮政编码：610045
2、 参加会议人员的食宿及交通费用自理
六、备查文件：
成都利君实业股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
成都利君实业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十二月六日
附：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席成都利君实业股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名： 委托人身份证号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托日期：
受托人身份证号码：
委托事项：
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如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
受托人签名： 受托人身份证号码：