证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——028

  万向德农股份有限公司

  第七届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  万向德农股份有限公司第七届董事会第六次会议于2014年12月5日上午9：00在黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号本公司证券部以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长管大源先生主持，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：

  一、审议通过了关于《公司拟出售所持有万向财务有限公司部分股权》的议案

  表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票

  因万向三农集团有限公司系本公司控股股东，故本次股权转让事项构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司第七届董事会第六次会议审议本议案时，关联董事管大源董事长、陈贵樟董事、沈长寿董事、丁兴贤董事、刘志刚董事、祁堃董事回避表决。

  具体内容详见《万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持万向财务有限公司部分股权的关联交易公告》。

  二、审议通过了关于《召开公司2014年第二次临时股东大会》的议案

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票

  具体内容详见《万向德农股份有限公司2014年第二次临时股东大会通知》。

  特此公告。

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号：2014——029

  万向德农股份有限公司关于向万向三农集团有限公司出售所持万向财务有限公司部分股权的

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  本次关联交易的金额为13344万元人民币，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。

  过去12个月内，公司与关联方未发生关联交易。

  本次关联交易需提交股东大会审议批准。

  一、关联交易概述

  万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东万向三农集团有限

  公司（以下简称“万向三农”），为了使公司更好地专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，经协商，拟将公司持有的万向财务有限公司部分股权转让给万向三农。本次股权转让方案如下：公司将所持有的万向财务有限公司7800万股（占总股本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%）转让给万向三农，万向三农以现金方式向公司支付股权转让价款13344万元。

  因万向三农系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，万向三农为公司的关联方，故本次交易构成公司的关联交易。

  本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  截至本次关联交易止，过去12个月内公司与万向三农未发生关联交易。

  本次关联交易金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  万向三农持有公司99,755,339股，占公司股本总数的48.76%，系公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  万向三农集团有限公司经杭州市工商行政管理局萧山分局批准成立，于

  2000年10月26日登记注册，法定代表人：鲁冠球，法定住所：杭州市萧山经济技术开发区，注册资本：人民币600,000,000.00元。实际控制人：鲁冠球570,000,000.00元；鲁伟鼎30,000,000.00元。经营范围：实业投资；农、林、牧、渔业产品的生产、加工（除国家专项审批的除外）；其它无需报经审批的一切合法项目。

  万向三农与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面独立，各自独立核算，独立承担风险和责任。

  截止2013年12月31日，经审计万向三农公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，公司营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元。

  三、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易的名称和类别

  本次交易系公司向万向三农转让所持有万向财务有限公司7800万股（占总股

  本6.5%）股权中的4800万股（占总股本4%），即拟出售资产。

  2、交易标的基本情况

  万向财务有限公司于2002年8月22日在浙江省工商行政管理局登记注册。现有注册资本120,000万元（包括外汇资本金500万美元）。注册地点为浙江省杭州市萧山区生兴路2号。

  该公司主要股东及持股比例如下：

  ■

  万向财务有限公司现已开展的业务品种包括：存款（包括协定存款、通知存款）、贷款、委托贷款、票据贴现和转贴现、同业拆借、信贷资产转让、应收账款保理、代理融资、股权投资、证券投资、外汇资产管理、网上资金结算、资信证明、财务顾问等业务品种，并尝试了外汇委托贷款业务。

  3、权属状况说明

  交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  4、对交易标的享有优先受让权的万向财务有限公司其它股东均已放弃优先受让权。

  5、万向财务公司最近一年又一期主要财务指标

  截止2013年12月31日，营业收入34155.45万元，净利润17741.74万元。2014年1-9月，公司营业收入27688.38万元，净利润17811.93万元。

  以上数据摘自经具有从事证券、期货业务资格的天健会计师事务所出具的万

  向财务有限公司审计报告。

  6、相关资产运营情况的说明

  2006年12月28日召开的黑龙江华冠科技股份有限公司（经黑龙江省工商行政管理局核准，公司名称变更为“万向德农股份有限公司”，详见公司临时公告第2007--014号）第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司参股万向财务有限公司》的议案，公司以自有资金出资2700万元人民币，以1.50元/股的价格参股万向财务有限公司，持有股份为1800万股，占其增资扩股后总股本的2.28%；2007年5月31日召开的黑龙江华冠科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《公司向万向财务有限公司追加投资》的议案，公司以1.50元/股的价格，以自有资金投资9000万元人民币对万向财务公司追加投资，认购6000万股份，占其增资扩股后总股本的6%。本次增资后，万向财务有限公司又增资扩股，截止本次交易公告日，公司共持有万向财务有限公司6.5%的股权。

  截止2013年12月31日，经众环海华会计师事务所审计，交易标的财务报表的账面原值7200万元、账面净值7200万元。

  （二）本次交易定价情况

  本次交易以2014年9月30日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2014）第234号资产评估报告中净资产评估值为基础，经公司与万向三农协商转让价格为13344万元（评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由公司享有）。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  （一）交易主体

  万向德农股份有限公司、万向三农集团有限公司

  （二）交易价格

  双方同意以2014年9月30日为资产评估基准日，以具有证券从业资格的开元资产评估有限公司出具的开元（京）评报字（2014）第234号资产评估报告中净资产评估值为基础，经协商转让价格为13344万元（评估基准日至交易日实现的净利润按股权比例由甲方享有）。

  （三）支付方式及期限

  本次股权转让采取现金一次性支付方式，即本公司就本次股权受让事宜经股东大会批准生效后10日内，万向三农以现金方式向公司支付本次股权转让价款人民币13344万元。

  （四）董事会对付款方支付能力的说明

  万向三农2011年，公司总资产966619.76万元，净资产400276.47万元，营业收入497647.51万元，净利润32074.93万元；公司2012年，公司总资产1237760.22万元，净资产431952.92万元，公司营业收入465109.27万元，净利润25884.62万元；2013年12月31日，该公司总资产1269961.48万元，净资产495385.72万元，营业收入487158.53万元，净利润62756.81万元。

  本公司董事会根据万向三农近三年的财务状况分析，该公司应有对本协议项下股权转让款的支付能力，且风险可控。

  五、关联交易的目的及对上市公司的影响

  董事会认为，出售所持财务公司部分股权可增加公司现金流，专注核心业务发展，改善公司财务状况，提高报告期内收益。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  （一）董事会审议及表决情况

  公司于2014年12月5日召开公司第七届董事会第六次会议，审议通过了《公司拟出售所持有万向财务有限公司部分股权》的议案。公司董事会成员9人，全部出席会议。在审议该议案时，6名关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

  （二）独立董事意见

  经公司独立董事事先认可，独立董事同意将《公司拟出售所持有万向财务有限公司部分股权》提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表了独立意见，认为：

  1、本次出售股权的行为合法有效,符合国家有关法律、法规及规章的规定。

  2、本次出售股权的行为公开、公平、公正。

  3、本次出售股权的价格公允,合理。

  4、本次出售股权的行为符合本公司利益,有利于公司的长远发展,不会损害股东的利益。

  5、本次出售股权的行为属于关联交易,公司履行相关程序，表决合法有效。

  （三）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

  审计委员会全体委员认为：本次股权转让有利于公司专注核心业务发展，增加现金流，改善公司财务状况，符合公司整体发展的长期利益。

  （四）本次关联交易需要提交公司股东大会审议批准，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易尚须获得浙江省银监局的批准。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

  （四）审计报告

  （五）评估报告

  特此公告。

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  证券代码：600371 证券简称：万向德农 公告编号： 2014-030

  万向德农股份有限公司关于

  召开2014年第二次临时股东大会的会议通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 现场会议召开日期：2014年12月23日下午14：00

  ● 股权登记日：2014年12月16日

  ● 会议方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式

  ● 是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：万向德农股份有限公司（以下简称“公司”）2014年度第二次临时股东大会。

  （二）股东大会的召集人：公司董事会。

  （三）会议召开的日期、时间

  1、现场会议召开时间：2014年12月23日（星期二）14：00

  2、网络投票时间：2014年12月22日15：00至2014年12月23日15：00

  （四）会议表决方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统进行网络投票。

  （五）现场会议地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司会议室

  （六）股权登记日：2014年12月16日

  二、会议审议事项

  ■

  上述议案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过，相关公告刊登于2014年12月6日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、会议出席对象

  （一）在股权登记日持有公司股份的股东。

  本次股东大会的股权登记日为2014年12月16日，于股权登记日下午15:00上海证券交易所收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  股东出席股东大会现场会议应进行登记。

  （一）会议登记方式：

  1、拟出席会议的法人股东须持有法人营业执照复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和股权登记日持股凭证及出席人个人身份证。

  2、拟出席会议的自然人股东须持股东账户卡、本人身份证件和股权登记日持股凭证办理登记；委托他人代理出席的还须持有授权委托书及委托人身份证和代理人身份证（授权委托书见附件一）。

  3、异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式办理登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。

  （二）会议登记时间：2014年12月19日上午9：00～11：00，下午13：30～15：30。

  （三）会议登记地点：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路18号公司证券部

  五、投资者参加网络投票程序事项

  本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

  1、本次股东大会网络投票起止时间为2014年12月22日15：00至2014年12月23日15：00。

  2、未办理过身份验证的股东通过网络投票系统进行网络投票之前，需至少提前一天办理身份验证，取得网上用户名、密码（电子证书用户还须取得电子证书），具体流程见《投资者身份验证操作流程》（附件二）。

  3、本次股东大会网络投票期间，股东可使用网上用户名、密码登录系统对有关议案进行投票表决（电子证书用户还须使用电子证书），具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件三）。

  4、有关股东办理身份验证及进行网络投票的详细信息可登陆中国证券登记结算有限责任公司网站查询（http://www.chinaclear.cn）。

  5、同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  六、其他事项：

  1、与会者食宿费及交通费自理。

  2、联系地址：黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路公司证券部

  邮政编码：150090

  电话：0451—82368448 传真：0451—82368448

  联系人：何肖山

  万向德农股份有限公司董事会

  2014年12月5日

  附件一：

  授权委托书

  万向德农股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年12月23日召开的贵公司2014年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  注：委托人请在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件二：

  投资者身份验证操作流程

  已开账户的投资者办理上市公司股东大会网络投票、证券网络查询等网络服务身份验证业务，遵循“先注册，后激活”的程序，即先通过互联网进行网上自注册，再到注册时选定的身份验证机构现场一次性办理身份验证手续，激活网上用户名，选择使用电子证书的投资者同时在身份验证机构领取电子证书。投资者网上用户名一旦激活，即刻生效，并可长期使用，投资者需牢记网上用户名、密码，选择使用电子证书的投资者还需妥善保管电子证书。

  已开账户的投资者身份验证操作流程如下：

  （一）网上自注册

  ■

  注1：通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“注册” 。

  注2：在用户注册页面输入以下信息：

  （1）投资者有效身份证件号码；

  （2）A股、B股、基金等账户号码；

  （3）投资者姓名/全称；

  （4）网上用户名；

  （5）密码；

  （6）选择是否使用电子证书；

  （7）其他资料信息。

  注3：根据系统提示，投资者在系统列出的身份验证机构备选名录中选择一个身份验证机构（例如证券公司营业部）办理身份验证手续。

  注4：注册成功后，提示页面列出了后续操作需要的各项材料。投资者须牢记网上用户名及密码。网上用户名需提交给身份验证机构以办理身份验证手续，身份验证完成后，网上用户名可与密码配合使用，登录网络服务系统。

  （二）现场身份验证

  ■

  注：注册成功的网上用户名未被激活前，不能用来办理上市公司股东大会网络投票、证券查询等业务。自然人、境内法人和境外法人投资者须分别携带以下申请材料，到选定的身份验证机构办理身份验证:

  1、自然人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)本人有效身份证明文件及复印件；

  委托他人代办的，还需提交经公证的委托代办书、代办人的有效身份证明文件及复印件。

  2、境内法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)企业法人营业执照/注册登记证书及复印件，或加盖申请人公章的复印件；

  (3)法定代表人证明书、法定代表人授权委托书，以及法定代表人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  3、境外法人：

  (1)证券账户卡及复印件；

  (2)有效商业注册登记证明文件或与商业注册登记证明文件具有相同法律效力的可证明其机构设立的文件及复印件；

  (3)董事会或董事、主要股东或其他有权人士授权委托书，能证明该授权人有权授权的文件，以及授权人身份证明文件复印件；

  (4)经办人有效身份证明文件及复印件。

  附件三：

  投资者网络投票操作流程

  投资者一次性办理身份验证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关上市公司股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名、密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

  ■

  注1：使用电脑通过互联网登录中国结算网站后，点击首页右上角“登录”，电子证书用户选择‘证书用户登录’，非电子证书用户选择‘非证书用户登录’。

  注2：电子证书用户还须使用电子证书；非电子证书用户还须使用验证码，验证码由系统自动产生，并显示在页面上。

  咨询电话：4008-058-058