股票简称： 凯迪电力 股票代码：000939 公告编号：2014—77
武汉凯迪电力股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
武汉凯迪电力股份有限公司（简称“凯迪电力”）于2014年11月26日披露了《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-71号），现将2014年第二次临时股东大会相关事项再次公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
本次股东大会会议召开符合有关法律法规和公司章程的规定。
2、会议召开时间：
（1）现场会议时间：2014年12月11日，下午14：00
（2）提供网络投票的议案和时间：
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2014年12月10日（前一天）下午15:00至投票结束时间2014年12月11日下午15:00间的任意时间。
3、会议召开地点：
武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦708会议室
4、会议表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。
5、股权登记日：2014年12月8日
6、会议出席对象：
（1）截至2014年12月8日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该股东代理人不必为股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员，见证律师，公司董事会邀请的其他人员。
二、 会议审议事项
1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合重大资产重组条件的议案》
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
3、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
4、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
（一） 交易对方
公司本次拟发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：阳光凯迪新能源集团有限公司（下称“阳光凯迪”）、中盈长江国际新能源投资有限公司（下称“中盈长江”）、中国华融资产管理股份有限公司（下称：“华融资产”）、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“华融渝富”）系阳光凯迪的股东；武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）（下称“百瑞普提金”）、武汉金湖科技有限公司（下称“武汉金湖”）、深圳天长投资顾问有限公司（下称“深圳天长”）、北京金富隆投资有限公司（下称“北京金富隆”）、宁波博睿成长股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波博睿”）、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。
（二） 标的资产
本次交易的标的资产为：包括鄱阳县凯迪绿色能源开发有限公司在内的153家生物质、风电、水电厂100%的股权及四川凯迪水电开发投资有限公司87.5%股权。
（三） 标的资产的价格及定价依据
经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司（下称“中企华”）以2014年6月30日为基准日出具的标的资产评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号《资产评估报告》，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。
经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。
(四） 期间损益归属
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
凯迪电力将在交割日起30 个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
（五）交易对价及支付方式
公司以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次标的资产的全部收购款合计685023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。
本次交易15位交易对方，就转让标的资产的交易行为，各自可获得公司所支付对价的金额、对价股份及对价现金具体如下：
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（六）发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元。
（七） 发行方式、发行对象及认购方式
1、 发行方式：非公开发行；
2、 发行对象：
（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行对象为阳光凯迪、华融资产、武汉金湖、百瑞普提金、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松。
（2）发行股份配套融资
本次发行股份配套融资的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。
（八） 发行股份的定价原则和发行价格
（1） 定价原则
本次配套融资的定价基准日为上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日。
（2）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行价格均为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 7.56 元/股。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的90%，即为6.80元/股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
（2） 发行数量
1、公司将向交易对方非公开发行股票 415,571,200股 。
2、公司将向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份不超过
140,000,000股。本次股份发行完成前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，导致股份发行价格进行调整的，则发行数量随之相应调整。
(九） 锁定期安排
（1）发行股份购买资产的锁定期安排
因本次交易获得的公司股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（2）募集资金锁定期安排
公司向不超过10名投资者发行的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让，在限售期限届满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（3） 拟上市地点
本次发行的股票上市地点为深圳证券交易所。
（4） 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
交易对方应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起30日内向凯迪电力转交与标的资产相关资产、资料，并完成标的资产的过户手续，交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
（5） 配套募集资金用途
本次配套募集资金扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
（6） 决议有效期
本次交易相关决议的有效期自公司股东大会审议通过之日起12 个月。
5、《关于<武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要>的议案》
6、《关于公司与阳光凯迪等15位交易对方签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
7、 《关于批准本次交易相关审计、评估及盈利预测报告的议案》
8、《关于提请股东大会同意阳光凯迪新能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》
9、《关于本次重大资产重组后填补被摊薄即期回报的措施的议案》
10、《关于由公司发行股份及支付现金购买资产预计产生的关联交易的议案》
11、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
12、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产并配套融资事宜的议案》
13、《关于修改公司章程的议案》
14、《未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》
15、《关于向控股股东-阳光凯迪出售凯迪大厦第7、8层办公楼的关联交易议案》
三、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件一。
四、投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场
投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。
2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
五、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（式样详见附件一）、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。
（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（式样详见附件一）和本人身份证到公司登记。
（3）异地股东可以通过传真方式办理登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（式样详见附件二），并附身份证及股东账户卡复印件，以便登记确认。传真于2014年12月8日下午17：00前送达公司董事会秘书处。
2、登记时间：2014年12月8日上午9:00 至11:30，下午14:00 至17:00，逾期不予受理。
3、登记地点：武汉市东湖新技术开发区江夏大道特1号凯迪大厦807。
4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、其他事项
1、会议联系方式
联系人 ：张鸿健 高旸
联系电话：027-67869018 027-67869270
传 真 ：027-67869018
2、本次股东大会出席者所有费用自理
七、备查文件
1、召开本次股东大会的董事会决议
2、本次股东大会资料
特此公告
武汉凯迪电力股份有限公司
董 事 会
2014年12月6日
附件一：网络投票程序
（一）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月11日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：360939 投票简称：凯迪投票
3、股票投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票；
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（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00
元代表议案1，2.00元代表议案2，3.00元代表议案3一次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。每一议案相应的申报价格具体如下表：
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（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应申报股数如下 ：
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（4）投票注意事项：
a、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
b、对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准；
c、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序
1、投资者进行投票的时间
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2014年12月10日15:00 至2014年12月11日15:00 期间的任意时间。
2、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网 http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。
附件一：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）身份证号码： 代表本人（本单位）出席武汉凯迪电力股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并行使表决权。本股东承担由此产生的相应的法律责任。
委托人（签章）：
身份证号码：
股东持股数：
证券账户号码
受托人（签名）：
身份证号码：
签署日期：
附件二：
武汉凯迪电力股份有限公司
2014年第二次临时股东大会股东参会登记表
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