股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2014—038

  安徽巢东水泥股份有限公司

  重大资产重组进展的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  本公司于2014年10月11日披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年10月13日起停牌不超过30日。2014年10月18日、10月25日、11月1日和11月8日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年11月12日，公司披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2014年11月12日起继续停牌30日。2014年11月15日、11月22日和11月29日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

  截至本公告披露之日，本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计、评估工作正在推进中，重组方案仍在继续完善。因相关事项尚存在不确定性，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

  公司指定信息披露媒体为《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

  特此公告。

  安徽巢东水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日

  股票简称：巢东股份 证券代码：600318 编号：临2014—039

  安徽巢东水泥股份有限公司

  第六届董事会第四次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

  一、董事会会议召开情况

  安徽巢东水泥股份有限公司第六届董事会第四次会议于2014年12月4日在公司会议室召开，会议由董事长黄炳均先生主持。会议应到董事5人，实到5名董事，公司部分监事及高管人员列席了会议，本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议通过《关于公司股票继续停牌的议案》

  表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票。

  1、本次筹划重大资产重组的基本情况

  （1）公司股票自2014年9月29日起停牌，并于2014年10月13日进入重大资产重组程序。

  （2）筹划重大资产重组背景：受宏观经济增速减弱及水泥行业产能严重过剩因素的影响，公司主营业务的持续增长存在一定不确定性，公司一直面临战略转型的选择。为保护全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会决定对公司目前的主营业务进行调整，通过出售水泥资产同时购入优质资产，实现公司的持续盈利能力和整体价值的提升。

  （3）重组框架方案:截止目前，公司已与数个潜在重组对象进行洽谈，但由于各方在具体合作方式及关键条款上未形成一致意见，因而尚未形成重组框架方案。

  2、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

  （1）推进重大资产重组所作的工作

  在公司停牌期间，公司董事会以股东利益最大化为导向，积极与多个重组对象进行了谈判，并对拟重组标的进行了初步的尽职调查。截止目前，公司尚未最终确定重组对象及重组标的。

  （2）已履行的信息披露义务

  公司于2014年10月11日披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组停牌公告》，公司拟进行重大资产重组事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2014年10月13日起停牌不超过30日。2014年10月18日、10月25日、11月1日和11月8日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。2014年11月12日，公司披露了《安徽巢东水泥股份有限公司重大资产重组延期复牌的公告》，公司股票自2014年11月12日起继续停牌30日。2014年11月15日、11月22日和11月29日，公司分别披露了《重大资产重组进展公告》。

  3、继续停牌的必要性和理由

  自停牌以来，公司董事会与潜在重组对象进行了持续的交流与谈判，鉴于本次重大资产重组事项所涉资产范围较大、程序比较繁琐，方案的论证和完善所需时间较长，为了维护投资者利益，避免股价异常波动，公司董事会认为有必要对公司股票继续停牌。

  4、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况，包括但不限于国有资产、外商投资、国土资源、环境保护等国家有关部门审批和核准要求。

  截止目前，公司重组事项无需国家有关部门审批和核准。

  5、下一步推进重组各项工作的时间安排，并披露公司股票预计复牌时间。

  公司力争近期尽快确定重组对象，并积极推进重组标的的审计、评估工作。公司预计公司股票将不迟于2015年1月9日恢复交易，公司股票继续停牌期间，公司将每5个交易日发布一次重大资产重组事项进展情况公告。

  特此公告。

  安徽巢东水泥股份有限公司董事会

  二〇一四年十二月六日