证券代码：600689 900922 证券简称：*ST三毛 *ST三毛B

  上市公司名称： 上海三毛企业（集团）股份有限公司

  股票上市地点： 上海证券交易所

  交易对方： 上海泽双医疗器械有限公司

  住所\通讯地址： 上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室独立财务顾问： ■

  签署日期： 2014年12月

  公司声明

  一、本重大资产出售报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产出售报告书全文的各部分内容。重大资产出售报告书全文同时刊载于上海交易所网站（www.sse.com.cn）。备查文件置于本公司董事会办公室以供查阅。

  二、本公司及董事会全体成员保证重大资产出售报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  三、本公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  四、中国证监会或其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  五、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  六、投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

  一、本次重组情况概要

  上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。

  本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。

  二、本次交易标的资产的评估值及交易价格

  本次交易标的资产为三毛进出口100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。

  根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。

  因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。

  三、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易

  （一）本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。

  根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，上市公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  （二）本次交易不构成关联交易

  根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方与上市公司无关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚需经上市公司股东大会批准。

  五、主要风险因素

  （一）审批风险

  本次交易尚需公司股东大会审议通过，若该交易未获通过，则交易将中止或取消，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （二）标的资产估值风险

  本次交易标的资产三毛进出口100%股权的评估仅采用资产基础法一种资产评估方法进行，未采用收益法、市场法等其他方法进行评估，主要原因为交易标的已经停止实际生产经营，不具备采用收益法评估的条件；同时，也难以找到可比交易案例，不具备采用市场法评估的条件，因此评估机构仅采用资产基础法对标的资产进行评估。

  上述资产由于客观条件限制，评估机构无法按照《重组办法》第二十条（“前二款情形中，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”）的规定采用两种以上评估方法进行评估，提请广大投资者注意相关标的资产的评估值风险。

  （三）公司业务结构调整、产业升级风险

  上市公司作为国内历史较为悠久的纺织企业，自成立以来始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。

  为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际品牌合资开拓服装零售领域，涉足电子元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。

  虽然上述措施的设计、实施经过了公司反复的可行性论证，但是公司业务结构调整及产业升级受到整体经济形势、宏观调控政策等各方面因素影响，公司未来业务发生根本性改变、盈利能力得到较大改观依然存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  公司将稳健开展业务结构重组以及产业升级计划，努力确保公司业绩不出现大幅波动，尽可能减少投资者风险。

  （四）本次交易标的被会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告

  本次交易标的三毛进出口2012年度、2013年度及2014年1-6月的财务报表由立信会计师进行审计，并出具了“信会师报字[2014]第114520号”带强调事项段的无保留意见《审计报告》，其中强调事项如下：

  1、根据股东会决议，三毛进出口以2013年6月1日为清算基准日开始清算。截止2014年6月30日，三毛进出口累计亏损人民币-30,715.89万元，净资产为人民币-23,814.45万元。三毛进出口目前处于清算期间，现有股东拟对持有的三毛进出口股权进行转让。因此，三毛进出口的持续经营能力存在重大不确定性。

  2、三毛进出口于2013年2月6日起陆续发生泷滨公司、八木公司、岛村公司三家日本客户应收账款逾期。三毛进出口已向中国出口信用保险公司提交索赔申请，中国出口信用保险公司书面回复表示暂无法承担赔偿责任。截止2014年6月30日，应收账款中应收这三家客户货款共计美元3,746.34万元（折合人民币23,050.50万元）逾期未收回，三毛进出口已全额计提特别坏账准备。

  3、三毛进出口因大额应收账款逾期，导致以该应收账款向中信银行股份有限公司上海分行取得的贸易融资借款逾期未归还。2013年7月1日，中信银行股份有限公司上海分行向三毛进出口清算组申报债权金额为本金27,679,992.48美元、至清偿之日止的利息（罚息）及相关费用。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的逾期未归还的贸易融资借款本金为美元27,679,992.48美元，已计提借款利息及逾期利息合计人民币7,236,115.87元。

  就三毛进出口在中信银行股份有限公司上海分行的存款、借款以及其他事项，我们已向中信银行股份有限公司上海分行进行函证，但截止本报告出具日，我们尚未收到中信银行股份有限公司上海分行回函。

  4、因受“美梭羊绒案”影响，上海市浦东新区国家税务局对三毛进出口涉案商品未退税的于2013年2月1日起暂不办理退税、已退税的按（国税发[2007]4号）第六条第二款规定采取税收保全措施。

  2013年7月12日，上海市浦东新区国家税务局向三毛进出口清算组申报债权金额为人民币266,543,061.48元。其中应补交2012年度企业所得税人民币7,246,125.85元，涉及“美梭羊绒案”的商品已获得退税款人民币259,296,935.63元。截止2014年6月30日，三毛进出口账面确认的应付上海市浦东新区国家税务局的企业所得税包括2012年度汇算清缴的金额7,246,125.85元以及2013年度汇算清缴的金额2,921,218.20元。

  截止2014年6月30日，上述暂不办理退税的应退未退税金额为人民币9,534万元，根据发生损失的可能性，三毛进出口已计提预计负债人民币9,534万元。

  5、上述强调事项段不影响已发表的审计意见。

  （五）股市风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需要有关审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （六）上市公司面临长期无法分红的风险

  截至2014年6月30日，上市公司母公司未分配利润为-12,379.04万元，本次交易后，公司仍然面临长期无法分红的风险。

  六、本次交易标的资产仍采用持续经营假设编制财务报表

  本次交易标的三毛进出口已经于2013年6月起停止实际生产经营并实施清算，截至审计报告出具日，三毛进出口处于清算状态，且上海三毛、申一毛条拟转让其合计100%股权，因此三毛进出口持续经营能力存在不确定性。

  三毛进出口于2014年11月编制的2012年1月1日至2014年6月30日财务报表的使用范围主要限于股权转让及转让过程中涉及的资产评估等用途，为了反映三毛进出口在持续经营状态下的财务状况以及报告期内的经营成果和现金流量，三毛进出口于2014年11月编制的2013年度以及截止2014年6月30日的财务报表仍以持续经营假设为基础进行编制。

  七、关于本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”的有关事项

  1、本次交易《附条件生效的股权转让协议》中“其他条款”

  2014年12月2日，三毛股份（甲方）、申一毛条（乙方）、泽双公司（丙方）及担保方吴晓冬签署了《附条件生效的股权转让协议》，其中“其他条款”约定如下：

  “丙方承诺，在完成标的股权过户至丙方的工商变更登记手续，即丙方成为三毛进出口股东后的30天内作出股东会决议：组成清算组对三毛进出口进行清算，并发布清算公告，办理清算组名单的工商备案手续。丙方承诺保持三毛进出口清算程序持续进行，维持清算组工作正常开展，在清算期间三毛进出口不进行与清算工作无关的经营活动，在三毛进出口清算完毕前，丙方不再将持有的三毛进出口股权转让、质押给其他任何第三方。

  若在三毛进出口财产按照法定清偿顺序分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后还有剩余的，根据清算程序，该部分剩余财产将分配给股东（即丙方）。在此情形下，丙方承诺将所获得的剩余财产的90%支付给转让方。交易各方同意，届时由丙方授权三毛进出口清算组负责直接将三毛进出口剩余财产的10%支付给丙方，90%则直接支付给甲方（若三毛进出口剩余财产中存在非货币资产的，则甲方可按资产评估价值的10%支付对价给丙方，以取得该部分非货币资产），甲方收到该项财产后再按9：1的比例与乙方进行内部分配。

  担保方同意为本条项下丙方的责任承担连带担保责任。”

  有关本次交易《附条件生效的股权转让协议》的详细内容请参见“第五节本次交易合同的主要内容”。

  2、本次交易合同的违约责任条款及争议解决方式

  根据本次交易合同中约定的“违约责任”条款，“任何一方违反其在本协议项下的声明、陈述、保证和承诺、违反或不履行本协议项下任何义务的，即构成违约，违约方应向守约方赔偿其所遭受的全部经济损失；任何一方在本协议所作出的声明、陈述和保证为虚假或隐瞒重大事实，足以影响另一方对本次股份转让做出的决定的，守约方有权要求违约方赔偿其所遭受的全部经济损失”。

  为了保障上市公司利益，本次交易合同安排中，泽双公司实际控制人吴晓冬作为担保方，为上述“其他条款”下泽双公司的有关责任承担连带担保责任。根据本次交易合同中约定的“争议解决方式”条款，“凡因履行本协议或与本协议相关的一切争议，各方可通过协商解决，协商不能解决的，向本协议签订地的人民法院提起诉讼解决”。

  3、交易完成后，标的资产的风险和报酬的实质性转移

  本次交易完成后，泽双公司将拥有三毛进出口100%股权，上海三毛及其控股子公司上海申一毛条有限公司（以下简称“申一毛条”）不再持有三毛进出口股份，股东权利及义务发生转移，上海三毛、申一毛条不再享受股东权利，亦不再承担有限责任公司股东责任，标的资产的风险、报酬已发生实质性转移。

  4、上市公司的后续安排

  根据本次交易合同的约定，泽双公司在三毛进出口100%股权的工商变更登记完成后即成为三毛进出口的唯一股东，因此上市公司无权以公司股东身份参与三毛进出口后续清算过程。

  另一方面，截至本报告书出具日，上海三毛应收三毛进出口款项共计230.91万元，公司将根据有关法律法规，继续合法行使债权人权利。

  释义

  在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

  ■

  第一节本次交易概述

  一、本次交易的背景和目的

  （一）本次交易的背景

  1、上海三毛近年来的转型升级

  上海三毛企业（集团）股份有限公司成立于1994年1月，是我国毛纺行业首家同时发行A、B股的国有控股上市公司，主营业务为毛条的生产、销售以及纺织品贸易业务。公司原隶属于上海纺织（集团）有限公司，2006年经国有股权划拨转让，公司股东变更为重庆轻纺控股（集团）公司，重庆市国资委成为公司实际控制人。

  作为国内历史较为悠久的纺织企业，上海三毛自成立以来起始终立足于纺织品业务领域。但是自2005年人民币汇率改革至今，随着纺织行业、外贸行业经营环境的巨大变化和上海城市规划的调整，客观上对上海三毛以毛纺织品为主的生产、贸易业务造成了较大冲击，公司过去的盈利模式已经难以为继。

  为了实现长期可持续发展，上海三毛近年来主动进行了业务结构的升级调整，规划设计并逐步推行了由传统纺织企业向现代纺织业、现代服务业企业转型的战略转型方案，并实施了将纺织生产基地西迁至重庆地区，与国际著名品牌合资开拓服装零售领域，涉足电器元器件、PE创投、在线电子商务领域进行多元化发展等一系列措施。

  2、公司因业绩连续两年亏损而被实施退市风险警示

  2013年3月起，由于受到主要供应商上海美梭羊绒纺织品有限公司涉嫌刑事犯罪的负面影响，税务机关暂停了三毛进出口的出口退税业务，涉及暂停办理退税的应退未退税金额达到9,534万元。此外，公司主要客户泷兵公司、八木公司、岛村公司等3家主要客户的应收账款也从2013年2月起出现逾期，合计金额达到约2.3亿元。

  受上述负面事件影响，因主要客户应收账款逾期、出口退税被采取税收保全而计提坏账准备、预计负债等因素，上海三毛2012年度的净利润为-4,686.47万元，2013年度的净利润为-4,511.59万元。由于2012年、2013年连续两年业绩亏损，根据上交所《上市规则》的有关规定，上海三毛于2014年4月起被上海证券交易所实施股票退市风险警告。

  （二）本次交易的目的

  自2013年以来，为了应对上述不利事件对公司的负面影响，并改善公司经营压力较大、财务风险较高、盈利能力较弱的现状，上海三毛采取了一系列措施，包括于2014年8月转让上海三毛国际网购生活广场贸易有限公司100%股权等，不但优化了公司的业务结构、梳理了公司的股权体系，而且维护了公司的上市地位和持续经营能力。

  上海三毛通过本次交易将使得公司的业务结构进一步优化、股权体系进一步精简，有利于公司的后续发展。

  二、本次交易的具体方案

  上海三毛拟通过本次交易，向交易对方泽双公司出售其直接持有、通过子公司申一毛条间接控制的上海三毛进出口有限公司合计100%股权，交易价格参考截至2014年6月30日的资产评估结果协商确定。

  本次股权转让完成后，泽双公司将持有三毛进出口100%股权。

  三、本次交易的决策过程

  （一）转让方履行的决策程序

  1、本次重组方案已经公司第八届董事会2014年第四次临时会议审议通过；

  2、本次重组方案已经申一毛条股东会审议通过。

  （二）交易对方履行的决策程序

  本次重组方案已经泽双公司于2014年11月30日召开的股东会审议通过。

  （三）尚待取得的授权或批准

  公司股东大会审议通过本次交易方案。

  四、本次交易的交易对方

  本次重大资产出售的交易对方为上海泽双医疗器械有限公司。

  五、本次交易的标的资产

  本次交易的标的资产为三毛进出口100%股权。

  六、交易价格

  根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》（银信评报字（2014）沪第0838号），截至2014年6月30日，标的资产三毛进出口资产账面价值12,018.77万元，评估值12,139.87万元，评估增值121.10万元，增值率1.01%；负债账面价值36,034.52万元，评估值36,034.52万元；净资产账面价值-24,015.75万元，评估值-23,894.65万元，评估增值121.10万元，增值率0.50%。

  因此，上海三毛所持有三毛进出口90%股权的评估值为-21,505.19万元，申一毛条所持有三毛进出口10%股权的评估值为-2,389.47万元。根据前述评估报告，并经过交易双方协商确定上海三毛、申一毛条所持三毛进出口股权交易价格均为1元。

  七、本次交易不构成关联交易

  根据上海证券交易所的《上市规则》有关关联关系的规定，本次重大资产出售交易对方泽双公司与上海三毛无关联关系，本次交易不构成关联交易。

  八、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组办法》第十二条的规定：“购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”，即构成重大资产重组。

  根据上述规定，本次交易涉及的出售资产在2013年度所产生的营业收入为84,949.48万元，公司在2013年经审计的合并财务会计报告营业收入为165,721.02万元，本次拟出售的资产在2013年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例超过50%。根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

  第二节上市公司基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、公司历史沿革

  （一）公司设立及上市

  公司前身上海三毛纺织股份有限公司，系经上海市纺织工业局于1993年6月5日出具的“沪纺（93）改第0743号”《关于同意上海第三毛纺织厂推行股份制试点的申请》及上海市经济委员会于1993年7月29日出具的“沪经企（1993）330 号”《上海市经委关于同意上海第三毛纺织厂改组为上海三毛纺织股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》批准同意，由上海第三毛纺织厂改组并向社会公开发行股票而设立的股份公司。经上海市证券管理办公室于1993年8月6日出具的“沪证办（1993）066号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司公开发行股票的批复》及于1993年12月10日出具的“沪证办（1993）182号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）3300万股的批复》批准同意，公司公开发行股票9,958.83万股，其中，原上海第三毛纺织厂以国有资产折股4,908.83万股，向社会法人募集750万股，向社会个人公开发行1,000万股（含公司内部职工股200万股）人民币普通股（A股），向境外投资者发行人民币特种股（B股）3,300万股。

  1993年11月8日，经上海证券交易所“上证（93）字第2080号”文件审批通过，公司人民币普通股（A股）在上海证券交易所挂牌上市。1993年12月31日，经上海证券交易所“上证（93）字第2094号”文件审批通过，公司人民币特种股（B股）在上海证券交易所挂牌上市。

  发行完成后，上海中华社科会计师事务所就发行人股本金到位情况出具了“沪中社会（93）第248号”《对上海三毛纺织股份有限公司发行人民币股票（A股）股本金到位情况的验证报告》和“沪中社会（93）第413号”《关于上海三毛纺织股份有限公司发行人民币特种股票（B股）股本金到位情况的验证报告》进行了验证确认。1994年1月11日，上海市工商行政管理局核准了公司的设立。公司募集设立后的股本结构如下：

  ■

  （二）首发后股本变动情况

  1、1997年5月28日，经公司第五次股东大会决议通过，公司以资本公积向全体股东每10股转增1股。本次资本公积转增股本后，公司股本结构如下：

  ■

  2012年12月7日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述事宜出具了《复核报告》，确认公司1997年7月用资本公积以10:1比例转增股本事宜真实且已完成。

  2、1998年6月14日，公司1997年度股东大会审议通过了增发社会公众股4,000万股并上市等议案。经上海市证券期货监督管理办公室于1998年6月4日出具的“沪证司（98）025号”《关于同意上海三毛纺织股份有限公司资产置换及增发股票（A股）的通知》及中国证监会于1998年7月20日出具的“证监发字[1998]202号”《关于上海三毛纺织股份有限公司申请资产重组及增发社会公众股的批复》批准通过，公司进行了资产置换，并向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中向原社会公众股股东按2∶1的比例配售共计550万股，其余3,450万股采取上网定价方式向社会公众发行。

  1998年7月30日，上海会计师事务所出具了“上会师报字（98）第0444号”《验资报告》对该次发行后的股本进行了验证。本次发行后，公司股本结构如下：

  ■

  3、2000年5月26日，经公司1999年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股1.2股。2000年11月20日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2000）第0590号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润分配后，发行人股本结构如下：

  ■

  4、经2001年6月11日召开的公司2000年度股东大会决议通过，公司向全体股东每10股派送红股2股并派发现金红利0.60元。2001年9月19日，上海上会会计师事务所出具了“上会师报字（2001）第678号”《验资报告》对该次派送后的股本进行了验证。本次利润分配后，公司股本结构如下：

  ■

  5、经2002年12月12日召开的临时股东大会决议通过，公司名称由上海三毛纺织股份有限公司更名为上海三毛企业（集团）股份有限公司。

  6、2006年8月22日，公司实施股权分置改革，A股市场流通股股东每持有10股流通A股获得由重庆轻纺控股（集团）公司支付的3.0股股票对价，相关对价股份支付完成后，公司非流通股股东持有的非流通股份获得上市流通权。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发生变化，其中有限售条件股份为63,096,943股，占股份总数的31.39%，无限售条件股份为137,894,400股，占股份总数的68.61%。本次变动后的股本状况如下：

  ■

  三、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年控股权未发生变动，最近三年没有发生重大资产重组的情况。

  四、公司主营业务发展情况

  上海三毛是一家主要从事毛条生产、销售，以及纺织品贸易业务的综合型企业。随着近年来纺织行业经营环境的巨大变化，公司在扎实巩固纺织制造业务的基础上，主动实施业务升级调整，正逐步从传统纺织业向现代纺织业、现代服务业转型。

  公司主要产品为精梳毛条及贸易业务相关的纺织品等产品。

  公司是国内屈指可数的具有生产细度12.5微米特超细毛条生产能力的毛纺织厂商。作为国内知名产品，公司生产的精梳毛条主要包括普通、丝光、防缩三大系列产品，规格支数涵盖从58支至140支不等。

  公司贸易业务主要经营服装、纺织原料、纺织配饰等纺织品。同时，为满足客户的多样化需求，公司贸易业务涉及机械五金等产品。2011年至2013年及2014年1-6月，公司主营业收入分别为244,316.37万元、260,070.87万元、163,133.55万元和61,721.74万元。主营业务收入情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  五、主要财务指标

  公司最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

  （三）现金流量表主要数据

  单位：万元

  ■

  注： 2012 年、2013 年财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年1-6月财务数据未经审计。

  六、公司控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东

  ■

  （二）实际控制人

  重庆轻纺为重庆市国资委监管的国有独资企业，重庆市国资委为公司实际控制人。

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  第三节交易对方基本情况

  一、概况

  公司名称：上海泽双医疗器械有限公司

  企业性质：有限责任公司

  住所：上海市金山工业区立新街188号地下一层B-1室

  法定代表人：吴晓冬

  注册资本：100万人民币

  成立时间：2013年1月25日

  税务登记证号码：310228060934489

  经营范围：医疗器械（许可类项目详见许可证）销售。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  二、历史沿革

  （一）设立

  2012年12月19日，吴晓冬和吴晓春签署《公司章程》，共同出资设立上海泽双医疗器械有限公司。泽双公司注册资本100万元，其中吴晓冬出资70万元，吴晓春出资30万元。2013年1月17日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第3500号），确认泽双公司收到了股东以货币资金缴纳的20万元注册资本，其中吴晓冬缴纳14万元，吴晓春缴纳6万元。2013年1月25日，上海市工商行政管理局金山分局核准了泽双公司的设立，设立时股权结构如下：

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  注：吴晓春为吴晓冬之兄。

  （二）缴纳实收资本

  2013年3月26日，上海沪深诚会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（沪深诚会师验字（2013）第5893号），确认泽双公司收到了股东以货币资金缴纳的80万元注册资本，其中吴晓冬缴纳56万元，吴晓春缴纳24万元，累计实缴注册资本100万元。2013年3月26日，上海市工商行政管理局金山分局核准了本次工商变更登记。

  三、主营业务发展情况

  泽双公司成立于2013年1月，拟经营医疗器械销售业务，取得了上海食品药品监督管理局颁发的“沪151441号”《医疗器械经营企业许可证》（有效期至2017年12月27日），但目前尚未开展具体业务经营。

  四、主要财务指标

  单位：元

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  注：泽双公司财务数据未经审计。

  五、股权结构及主要股东情况

  （一）股权结构

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  注：吴晓春为吴晓冬之兄。

  (下转B78版)