（上接B6版）

  本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

  三、偿债资金来源

  本期债券的偿债资金将主要来源于公司日常经营所产生的现金流。按照合并报表口径，2011年、2012年、2013年及2014年1-6月，公司实现营业收入分别为94,588.87万元、110,245.80万元、125,168.69万元和72,184.84万元，利润总额分别为7,225.76万元、8,808.29万元、9,662.54万元和7,086.43万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为5,941.83万元、6,629.12万元、7,931.09万元和5,458.31万元，经营活动产生的现金流量净额分别为21,041.51万元、24,222.70万元、35,331.67万元和9,898.74万元。

  随着公司业务的不断发展，公司营业收入和盈利情况有望进一步提升，经营性现金流也将继续保持较为充裕的水平，从而为本期债券的偿付提供保障。

  四、偿债保障措施

  为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括拓宽融资渠道、切实做到专款专用、设立专门的偿付工作小组、充分发挥债券受托管理人的作用、严格履行信息披露义务、公司承诺等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

  （一）制定《债券持有人会议规则》

  公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付作出了合理的制度安排。

  （二）设立专门的偿付工作小组

  公司将指定专门部门负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的15个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

  （三）制定并严格执行资金管理计划

  本期债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

  （四）聘请受托管理人

  本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

  公司将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

  （五）严格履行信息披露义务

  公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人和债券受托管理人的监督，防范偿债风险。公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露。

  （六）公司承诺

  根据公司于2014年3月28日召开的第四届董事会第二十二次会议及于2014年4月21日召开的2013年度股东大会审议通过的关于发行公司债券的有关决议，股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付本期债券本息或者在本期债券到期时未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要负责人不得调离。

  五、应急偿债方案

  长期以来，公司财务政策稳健，注重对流动性的管理。必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2014年6月30日，公司合并财务报表口径下流动资产账面价值为7.83亿元，不含存货的流动资产账面价值为6.68亿元。

  截至2014年6月30日，公司流动资产主要构成及账面余额如下表：

  单位：万元

  ■

  六、违约责任及解决措施

  公司将按照本期债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，如果公司不能按时支付利息或在本期债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本期债券票面利率上浮20%。

  公司保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金。当公司未按时支付本期债券的本金和/或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司进行追索，包括采取加速清偿或其他可行的救济措施。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。

  第七节 债券跟踪评级安排说明

  根据监管部门规定及鹏元资信跟踪评级制度，鹏元资信在初次评级结束后，将在本期债券存续期间对发行主体开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，鹏元资信将维持评级标准的一致性。

  定期跟踪评级每年进行一次，在受评债券存续期内发行主体发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。届时，发行主体须向鹏元资信提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信将依据发行主体信用状况的变化决定是否调整信用等级。

  自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，发行主体应及时告知鹏元资信并提供评级所需相关资料。鹏元资信亦将持续关注与发行主体有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信将对相关事项进行分析，并决定是否调整发行主体信用等级。

  如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，鹏元资信有权根据发行主体公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效或终止评级。

  鹏元资信将及时在网站（www.pyrating.cn）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。

  第八节 债券担保情况

  本期债券无担保。

  第九节 募集资金的运用

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况和未来资金需求，经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，并经2013年度股东大会批准，公司拟向中国证监会申请发行不超过7亿元公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。

  本次债券计划发行总规模为不超过人民币5.5亿元（含5.5亿元），采用分期方式发行，自中国证监会核准发行之日起六个月内完成第一期发行，第一期发行规模不超过人民币3亿元（含3亿元）；剩余数量自中国证监会核准发行之日起二十四个月内择机一次发行完毕。在股东大会批准的用途范围内，本次债券募集资金中1.5亿元拟用于偿还公司银行贷款，调整债务结构；剩余募集资金4亿元用于补充公司流动资金，募集资金的具体用途将根据最终实际发行规模与公司实际情况进行调整。

  公司收到公司债募集资金后，将加强对募集资金的使用管理，专户存储，专账管理，保证款项用于补充公司流动资金和归还银行借款，不得用于非生产性支出，并努力提高资金的使用效益，并定期将财务报告交付债券受托管理人和资金托管人，由其审阅是否存在财务性支出等。

  一、偿还公司债务，调整债务结构

  根据公司的经营状况及借款情况，公司计划将募集资金中1.5亿元用于偿还银行贷款。公司初步拟订了偿还金融机构贷款的计划，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，具体如下：

  单位：万元

  ■

  本次债券的审批和发行时间有一定的不确定性。待本次债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据本次债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金运用需要，对具体偿还计划进行调整。

  二、补充流动资金

  本次债券募集资金，除偿还公司银行贷款外，其余资金用于补充流动资金，以满足公司业务运营和拓展的需要，有助于进一步改善公司财务状况、优化资本结构。公司目前主要从事发电、供电和售电，天然气供应，自来水供应等三大业务。公司电力无法满足四川省广安市供电区域的用电需求，需向国家电网四川省电力公司趸购电力并通过自有网络向用户供电。公司目前无自有天然气气源，公司需向上游气源供应商采购天然气并对外销售。除直接从供水区域的江河取水外，公司还需外购原水/半成品水。除此之外，公司运营过程中还需要购买大量管线等原材料，并对已有基础设施、管道设备等进行日常维护。为满足公司业务运营和拓展的需要，公司需补充流动资金，本次募集资金将用于以上用途。

  第十节 其他重要事项

  一、发行人最近一期末的对外担保情况

  截至2014年6月30日，公司累计对外担保事项共3项，累计担保合同金额为134,378.10万元，公司无违规对外提供担保情形，具体担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表所述担保期限为主债权期限，担保期间为主债权到期或提前到期之后两年。

  2013年8月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司新疆富远能源发展有限公司提供资产抵押及连带责任担保的议案》。公司用四九滩电站资产置换新疆富远原股东清远市世纪能源发展有限公司、广东连新水电开发有限公司（前述两位股东已将其持有的新疆富远股权过户给公司）为新疆富远9亿贷款提供的价值约8500万的抵押资产，以承接新疆富远原股东提供的资产抵押担保义务。在哈德布特水电站建成发电，且落实电站资产抵押给贷款银行后，相关贷款银行将解除公司为新疆富远提供的资产抵押担保。富远公司股东分别提供了连带责任保证。

  富远公司拥有1万KW的双红山水电站（已于2011年5月投产发电）和20万KW的哈德布特水电站。哈德布特水电站（总装机容量4*5万KW）1#机组已于2014年3月26日并入新疆电网正式投产运行，2#机组已于2014年5月2日并入新疆电网正式投产运行；3#和4#机组也均已于2014年6月22日并入新疆电网正式投产运行；至此，富远公司所有机组全部投产发电。富远公司所有机组投产并达产后富远公司将产生持续的现金流，足以覆盖贷款利息和本金的偿还。

  二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

  截至2014年6月30日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、现金流量、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  三、其他重要事项

  1、经2012年度股东大会审议通过《公司关于发行中期票据的议案》，同意公司根据实际情况，发行中期票据，注册规模不超过人民币3.5亿元。公司中期票据已于2014年6月9日在中国银行间交易商协会注册成功，注册额度为3.5亿元，第一期中期票据1.5亿元已完成发行。本期中期票据的评级机构为中诚信国际信用评级有限责任公司。中诚信国际信用评级有限责任公司评定公司的主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；评定“四川广安爱众股份有限公司2013年度第一期中期票据”的债项信用等级为AA-。

  2、2014年8月4日，公司承诺如下：

  “我公司正向中国证券监督管理委员会申请发行公司债券，为保障投资者利益，防范相关风险，我公司就发行债券规模进行如下承诺：

  一、我公司的债券发行情况

  2014年6月9日，中国银行间市场交易商协会出具了中市协注[2014]MTN203号《接受注册通知书》，核定我公司发行中期票据注册金额为人民币3.5亿元，注册额度有效期2年，公司可在有效期内分期发行。我公司计划发行四川广安爱众股份有限公司2013年第一期中期票据1.5亿元发行期限为3年。

  截至目前，我公司正在申请发行公司债券。根据我公司董事会、股东大会决议，我公司董事长在股东大会授权范围内将我公司本次债券发行额度限定为累计公司债余额不超过5.5亿元。

  二、债券发行规模承诺

  如公司债券发行核准通过，为保障投资者利益，防范相关风险，我公司将合理利用公司债券及中期票据的发行额度，并就债券发行规模进行如下承诺：我公司累计发行公司债券规模和中期票据规模合计不超过发行前我公司最近一期末净资产额的百分之四十。

  特此承诺。”

  3、2014年4月21日，公司2013年度股东大会审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以截至2013年12月31日总股本717,892,146股为基数，向全体股东按每10股派发现金0.5元（含税），共计派发35,894,607.30元，剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度派发的现金红利占当年实现归属于母公司所有者的净利润（合并报表数）45.26%，本年度不进行资本公积金转增股本。2014年6月18日，上述股利已发放完毕。

  4、根据《国家发展改革委办公厅关于变更四川地方电力农网改造等项目法人的批复》（发改办能源[2008]2237号文件），四川省地方电力农网改造、农网完善、县城电网改造和无电地区电力建设工程项目法人为水电集团。《四川省发展和改革委员会关于变更我省地方电力农网改造等项目法人有关问题的通知》（川发改能源[2008]925号）文件规定，水电集团负责有关项目银行贷款的申请、落实、偿还等统贷统还各项工作，同时负责中央预算内资金和贷款资金拨付工作。根据《四川省人民政府关于印发<省水电集团运作与发展及农网资产处置实施方案>的通知》（川府发[2007]15号），农网改造完善投资形成的资产界定为地方电力省级国有资产，水电集团作为地方电力省级国有资产的出资人代表。对于上市公司，在明确省级国有产权基础上，可采取增资扩股形式作为股东进入；也可采取债权收益方式，缴纳国有资产使用费。

  根据公司与水电集团签署《农网完善项目投资合同》，约定水电集团投入到公司的农网完善项目资金属于水电集团对公司的投资，待工程竣工后公司应明晰水电集团股权或缴纳资金占用费。项目竣工结算完成后，公司将履行有关决策程序后确定股权或债权。截至2013年12月31日止，公司累计收到农网完善项目资金3,540万元。

  根据岳池电力与水电集团签署《农网完善项目投资合同》，约定水电集团投入到岳池电力的农网完善项目资金属于水电集团对岳池电力的投资，待工程竣工后岳池电力应明晰水电集团股权或缴纳资金占用费。项目竣工结算完成后，公司将履行有关决策程序后确定股权或债权。截至2013年12月31日止，岳池电力累计收到农网完善项目资金3,240万元。

  2012年12月5日水电集团与公司之控股股东爱众发展签署了《债权转让协议》，约定将上述水电集团投入到公司及公司控股子公司岳池电力的农网完善项目资金合计6,780万元所形成的债权平价转让给爱众发展。在爱众发展向水电集团付清债权转让款项之后，前述债权归爱众发展独立享有，并应书面通知公司及岳池电力。2012年12月5日，公司及岳池电力收到水电集团《债权转移通知书》，明确上述债权转移已经完成。

  5、根据公司与水电集团签署《农网改造升级项目投资合同》，约定水电集团投入到公司的农网改造升级项目资金属于水电集团对公司的投资，待工程竣工后公司应明晰水电集团股权或缴纳资金占用费，项目竣工结算完成后，公司将履行有关决策程序后确定股权或债权。截至2013年12月31日止，公司累计收到农网改造升级项目资金13,749,874.85元。

  根据岳池电力与水电集团签署《农网升级改造项目投资合同》，约定水电集团投入到岳池电力的农网升级改造项目资金属于水电集团对岳池电力的投资，待工程竣工后岳池电力应明晰水电集团股权或缴纳资金占用费，项目竣工结算完成后，公司将履行有关决策程序后确定股权或债权。截至2013年12月31日止，岳池电力累计收到农网升级改造项目资金13,446,169.98元。

  6、2013年12月10日，水电集团（广安区、岳池县农网改造升级工程的项目法人）、爱众发展、公司、广安区人民政府就广安区、岳池县农网升级改造项目的投资建设事宜签订了2013年度《农网升级改造项目投资合同》，约定爱众发展将收到的农网改造资金全额投入到公司。待2013年度农网改造升级工程项目竣工验收后，若水电集团依据与爱众发展的相关约定，用本次投入的农网改造升级工程资金转增爱众发展股本，则公司应按照银行同期贷款利率向甲方按季度支付资金占用金。

  第十一节 有关当事人

  一、发行人

  ■

  二、保荐机构、主承销商、债券受托管理人

  ■

  三、发行人律师

  ■

  四、审计机构

  ■

  五、资信评级机构

  ■

  六、主承销商收款银行

  ■

  七、公司债券申请上市的证券交易所

  ■

  八、公司债券登记机构

  ■

  第十二节 备查文件

  除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

  （一）发行人最近三年的财务报告与审计报告及最近一期的财务报表；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）中国证监会核准本次发行的文件；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）债券持有人会议规则。

  在本期债券发行期内，投资者可至公司及保荐机构（主承销商）处查阅本上市公告书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

  发行人：四川广安爱众股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：华融证券股份有限公司

  2014年12月9日