证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临 2014—024

  江苏联环药业股份有限公司

  关于本次非公开发行股票摊薄即期

  回报的风险提示及公司采取措施的公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重大事项提示：以下关于本次非公开发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

  江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行股票事项已经中国证监会受理，目前处于中国证监会的审核阶段。根据相关要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司采取的措施公告如下：

  一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  （一）本次非公开发行摊薄即期回报测算的主要假设前提

  基本假设前提如下：

  （1）本次非公开发行股票数量上限为2,806万股（含2,806万股），财务指标计算假设最终发行量按本次预计发行数量上限计算；

  （2）本次发行前，公司总股本为15,670.02万股；本次发行后，公司总股本变更为18,476.02万股；

  （3）本次非公开发行募集资金净额31,743万元，不考虑发行费用；

  （4）假设2014年度前三季度归属于上市公司股东净利润占2014年度归属于上市公司股东净利润的75%，2015年度归属于上市公司股东净利润与2014年度归属于上市公司股东净利润相等。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

  （5）假设2014年度、2015年度现金分红比例与2013年现金分红比例相同（现金分红比例=年度现金分红金额/本年度归属于上市公司股东净利润）；2015年度、2014年度股东大会召开月份与2013年度相同（2014年5月），现金分红于当年6月实施完毕；

  （6）本次非公开发行预计于2015年1月实施完毕，该完成时间仅为假设；

  （7）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）影响；

  （8）公司经营环境未发生重大变化。

  上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2014年、2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2014年、2015年经营情况及趋势的判断。

  （二）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

  ■

  注1：2015年发行前加权平均净资产收益率较2014年有所降低系2015年假设净利润与2014年相同而加权平均净资产增大所致。

  注2：期末归属上市公司股东的所有者股东权益=期初归属上市公司股东的所有者股东权益＋本期归属于上市公司股东净利润－本期实施的现金分红＋本期股权融资额。

  二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

  本次非公开发行完成、募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，总股本亦相应增加，而募集资金投资项目建成并产生效益需要一定周期。若2015年公司利润水平不能与股本、净资产规模保持同步增长，则每股收益与加权净资产收益率将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

  （一）严格募集资金管理，保证募集资金有效使用

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，公司对《募集资金管理办法》进行了修订与完善，并经2013年度股东大会审议并通过后正式实施，修订后的《募集资金管理办法》对募集资金的存储、使用、投向变更及管理与监督等进行了具体而明确的规定。

  为保证公司募集资金的规范使用，本次募集资金到位后，公司董事会将监督募集资金存放于董事会批准的专项账户内，公司将尽快与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方协议，依照公司《募集资金管理办法》的规定对募集资金进行规范使用，防范募集资金使用风险。

  （二）坚持发展主营业务，增强公司盈利能力

  公司将以坚持发展主营业务，增强公司盈利能力为总体发展目标，通过新药研发上市、引进高层次科技人才、不断完善法人治理结构，巩固和发展公司的市场份额，保持本公司在全国制药行业的领先地位，进一步提升公司盈利水平。

  本次募投项目的实施，将进一步增强公司的规模优势，完善公司一体化产业链布局，扩大公司优势产品的市场份额，增强公司的盈利能力。

  （三）确保募投项目实施进度，保证募投项目按期达产见效

  本次募集资金到位后，拟投入到年产20000kg地塞米松磷酸钠原料药建设项目、年产1500kg非洛地平原料药建设项目与年产30亿片（粒）固体制剂建设项目。在决定投资上述项目前，公司已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分分析和论证，募投项目的实施符合国家产业指导政策、行业发展方向与公司战略发展目标，具有良好的市场前景。

  公司将合理统筹本次募投项目的建设周期，在募集资金到位后合理安排募投项目实施进度，保证募投项目能够按期达产见效。

  （四）完善利润分配政策，优化投资回报机制

  根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法规的要求与规定，公司先后召开股东大会审议并通过了对《公司章程》的修订，完善了公司的利润分配特别是现金分红的政策，进一步强化了回报股东的利润分配机制，切实保护中小股东的合法权益；为完善和健全公司科学、持续的股东回报机制，公司董事会通过制定《未来三年股东回报规划（2014-2016年）》对公司未来分红规划进行了具体规划与说明。

  综上，本次非公开发行完成后，公司将严格依照公司募集资金的管理规定对募集资金进行规范使用，坚持以主营业务为发展核心，确保募投项目如期建设达产，依照公司章程与股东回报规划，符合利润分配条件下积极推动对股东的利润分配，以确保本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。

  特此公告。

  江苏联环药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月九日

  证券代码：600513 证券简称：联环药业 编号：临 2014—025

  江苏联环药业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取处罚或监管措施

  及整改情况的公告

  特别提示：

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  江苏联环药业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）非公开发行股票事项已经中国证监会受理，目前处于中国证监会的审核阶段。根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（141324）号的要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

  一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

  公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

  二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

  （一）2009年12月7日，公司收到中国证监会江苏监管局下发的[2009]4号《关于对联环药业采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定”）

  1、《决定》的主要内容

  公司2008年至2009年7月与控股股东及其他关联方存在非经营性资金往来，其中：2008年发生额约7158万元，2009年发生额约1650万元，且未及时履行披露义务。江苏证监局提醒公司关注并整改以下事项，并采取有效措施及时整改：（1）公司应规范与控股股东及其他关联方之间的经营性资金往来，不得以任何形式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；（2）公司应增强公司独立性，建立独立缴纳统筹费用、公积金的方式，避免形成非经营性资金往来；（3）公司应加强对董事、监事、高级管理人员的培训教育，采取有效措施提高董事、监事、高级管理人员的规范意识；（4）公司应建立健全内控制度，完善问责机制，进一步健全和落实防范大股东及其关联方资金占用的长效机制。

  2、公司整改情况

  （1）2009年7月，公司董事长主持召开了财务、人事等相关部门会议，落实整改措施。2009年8月18日，公司第四届第二次董事会审议通过了《公司防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，该制度明确规定“公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。”

  （2）自2009年7月后，公司与关联方经营性资金往来已经基本做到以合同为准，月结月清，且未发生新的非经营性资金往来。公司于2009年9月开立养老保险缴纳账户，2009年11月开立住房公积金缴纳账户，独立缴纳上述统筹费用。

  （3）为提高公司董事、监事、高级人员的规范意识，公司特别安排董事长、财务总监与董事会秘书参加了江苏证监局于2009年11月4-5日与18-19日组织的省内上市公司高管培训，其余董事、监事、高级人员均按计划按时参加江苏证监局举办的培训。

  （4）公司于2009年11月13日下发了《关于修订、汇编企业管理制度的工作意见》，责成相关职能部门对已有制度进行修订。2010年4月15日，公司第四届第四次董事会审议通过了修订后的公司管理制度。

  中国证监会江苏证监局对于公司提交的《关于贯彻落实<关于对联环药业采取出具警示函措施的决定>的整改情况报告》以及实施整改的情况、效果，没有提出异议。

  除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  江苏联环药业股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十二月九日