本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。A股股东既可以参与现场投票，也可以参与网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司A股股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一A股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一A股股份出现重复进行表决的（重复进行表决情况包括但不限于：同一A股股份在网络投票系统重复进行表决、同一A股股份通过现场和网络投票系统重复进行表决，等等），均以第一次表决为准。

  A股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

  5、现场会议召开地点：南京市中山东路301号公司会议室

  6、股权登记日：2014年11月28日（星期五）

  7、公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  （二）会议审议事项

  ■

  上述议案详见本公司于2014年10月9日、12月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫电子股份有限公司为子公司提供担保的公告》（临2014-080）、《南京熊猫电子股份有限公司持续关联交易公告》（临2014-097）。

  （三）会议出席对象

  1、于股权登记日2014年11月28日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东均有权出席股东大会。外资股股东另行通知。任何有权出席本次临时股东大会的股东均可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。出席通知及授权委托书详见附件2和附件3。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的律师及会计师。

  （四）现场会议登记方法

  1、出席现场会议的个人股东或其代理人（如有）须持其身份证、股东帐户卡及代理出席本次临时股东大会的授权委托书（如有）办理登记手续，法人股东须持有股东帐户卡、法定代表人签署的授权委托书（经公证）和代理人身份证办理登记手续，外地股东可以用信函或传真方式登记。

  2、授权委托书必须由委托人或获正式书面授权的代理人亲笔签署，委托人为法人的，应当加盖法人章且经公证部门公证。授权委托书连同公证文件必须在本次临时股东大会指定举行时间二十四小时前送达本公司之办公地址方为有效。

  3、打算出席本次临时股东大会之股东必须于2014年12月9日之前亲自或以邮递或图文传真方式将书面答复送交本公司之办公地址。

  （五）其他事项

  1、预计本次临时股东大会需时半日，出席本次临时股东大会之股东及代理人负责本身之差旅费及住宿费。

  2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东临时大会的进程另行进行。

  3、联系方式

  联系地址：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室

  邮政编码：210002

  电话：025-8480 1144

  传真：025-8482 0729

  特此公告。

  南京熊猫电子股份有限公司董事会

  2014年12月8日

  报备文件

  ●熊猫电子集团有限公司提交增加临时提案的书面函件

  附件1：

  A股股东参加网络投票的操作流程

  网络投票时间：2014年12月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  总提案数：8个

  一、投票流程

  1、投票代码

  ■

  2、表决方法

  （1）一次性表决方法：

  如对所有事项进行一次性表决，按以下方式申报：

  ■

  （2）分项表决方法：

  如对各议案进行分项表决，按以下方式申报：

  ■

  3、表决意见

  ■

  二、投票举例

  1、股权登记日2014年11月28日A股收市后，持有公司A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  2、如股东需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日》投同意票，应申报如下：

  ■

  3、如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日》投反对票，应申报如下：

  ■

  4、如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《审议为控股子公司南京熊猫信息产业有限公司新增人民币10,000万元授信提供担保，有效期至2016年6月30日》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、投票注意事项

  1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、统计网络投票表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  附件2

  南京熊猫电子股份有限公司

  2014年第三次临时股东大会出席通知

  致：南京熊猫电子股份有限公司（“贵公司”）

  本人： ，联系电话： ，地址： ，为贵公司2014年11月28日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的贵公司A股股东，兹通知贵公司本人将亲自或委托代理人出席贵公司于2014年12月29日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第三次临时股东大会。

  日期：2014年 月 日 签署：

  附注:

  （1）请用正楷写中文名、联系电话及地址。

  （2）此回条在填妥签署后须于2014年12月9日或之前送达本公司方为有效，此出席通知可亲身交回本公司，亦可以邮递、传真方式交回。本公司通讯及联系地址为：中华人民共和国南京市中山东路301号董事会秘书室。传真为：（025）8482 0729，邮政编码为：210002。

  附件3

  南京熊猫电子股份有限公司

  授权委托书

  南京熊猫电子股份有限公司：

  兹委托大会主席，或 先生/女士为本人之代理人，代表本人出席2014年12月29日（星期一）下午14:30在中华人民共和国南京市中山东路301号会议室举行的2014年第三次临时股东大会，并于该大会上代表本人，依照下列指示就本次临时股东大会通知所列议案投票，如无作出指示，则由本人之代理人酌情决定投票。

  ■

  委托人签名（盖章）：          受托人签名：        

  委托人身份证号：            受托人身份证号：     

  委托人持股数：           

  委托人股东帐户号：       

  委托日期：   年 月 日

  附注：

  1、股东或其代理人如欲投票赞成任何议案，请在赞成栏内加上“√”；如欲投票反对任何议案，则请在反对栏内加上“√”；如欲对任何议案弃权，则请在弃权栏内加上“√”。

  2、如仅以所持表决权的部分票数投票，则在相应的栏内填入行使表决权的具体票数。

  ■

  南京熊猫电子股份有限公司

  重大资产购买暨关联交易

  实施情况报告书

  独立财务顾问

  ■

  二零一四年十二月

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

  中国证监会及其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产购买暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》全文及有关本次交易的全部信息披露文件。

  释 义

  在核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  一、本次重组简介

  （一）本次交易方案

  南京熊猫拟以现金方式收购熊猫集团公开挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）；交易完成后，南京熊猫将直接持有深圳京华43.10%股权，并在改选后的深圳京华董事会拥有多数席位，将其纳入合并报表范围。

  （二）本次交易双方

  本次交易对方为上市公司控股股东熊猫集团。

  （三）本次交易的标的资产

  本次交易的标的为熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份（占其总股本的5.07%）。

  （四）本次交易价格及溢价

  本次交易价格以沃克森出具的评估基准日为2013年12月31日深圳京华《评估报告》为基准，购买熊猫集团所持深圳京华股份为国有产权进场交易摘牌价格。

  本次交易标的采取资产基础法及收益法作为评估方法，评估机构采取资产基础法作为深圳京华全部股权价值的最终评估结果。以2013年12月31日为评估基准日，深圳京华的股东全部权益价值的评估值为99,340.88万元，评估值较账面净资产增值77,307.18万元，增值率350.86%。

  熊猫集团持有的深圳京华5,834,430股股份在上海联合产权交易所挂牌的价格为5,036.583万元，交易价格为摘牌价格5,036.583万元。

  （五）本次交易构成关联交易

  本次交易对方熊猫集团为本公司的控股股东，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成南京熊猫与控股股东之间的关联交易。

  （六）本次交易构成重大资产重组

  本次交易前，上市公司持有深圳京华38.03%股权；本次交易完成后，上市公司将持有深圳京华43.10%股权，在深圳京华董事会拥有多数席位，深圳京华将由权益法核算的参股公司变为控股子公司。按照《重组办法》，本次交易须按照深圳京华资产总额、营业收入和资产净额计算占南京熊猫相应财务指标的比例。

  根据上市公司2013年度的《审计报告》及深圳京华2013年度《审计报告》，南京熊猫2013年度经审计的合并财务会计报告营业收入为247,948.51万元，深圳京华2013年度的营业收入165,672.97万元。深圳京华2013年度营业收入占南京熊猫营业收入比重为66.82%，超过50%，本次交易构成重大资产重组。

  二、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

  1、2014年4月11日，因筹划重大事项，南京熊猫发布《重大事项停牌公告》，上市公司股票停牌不超过5个工作日；2014年4月18日，因筹划的重大事项构成重大资产重组，南京熊猫发布《重大资产重组停牌公告》，上市公司股票连续停牌不超过30日；2014年5月15日和2014年6月17日，南京熊猫分别发布《重大资产重组延期复牌公告》，上市公司股票继续停牌不超过30日。

  2、2014年5月27日，熊猫集团召开董事会会议，同意以2013年12月31日为基准日、以深圳京华经国有资产监督管理部门备案后的净资产评估值为基准，通过国有产权交易机构公开交易的方式转让其持有的深圳京华5,834,430股股份（占总股本的5.07%）。

  3、2014年5月29日，深圳京华召开股东大会，审议通过关于深圳京华董事会成员组成的议案，同意董事会由9名董事组成，其中南京熊猫推荐5名董事候选人（其中一名来自深圳京华员工），并同意在本次交易完成后改选深圳京华董事会。

  4、2014年6月11日，沃克森出具的深圳京华《资产评估报告》在中国电子完成备案。

  5、2014年6月13日—2014年7月11日，熊猫集团所持深圳京华股份在上海产权交易所公开挂牌，挂牌期间征集到南京熊猫一个意向受让方。2014年7月10日，南京熊猫召开第七届董事会临时会议，同意参与竞买熊猫集团在上海联合产权交易所挂牌转让的深圳京华5,834,430股股份。2014年7月14日，南京熊猫与熊猫集团签署了《产权转让合同》。

  6、2014年7月15日，南京熊猫召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。

  7、2014年11月24日，南京熊猫召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了本次重大资产购买暨关联交易等相关议案。

  8、2014年11月25日，深圳京华5,834,430股股份由熊猫集团过户至南京熊猫。同日，深圳京华作出股东大会决议，改选深圳京华董事，深圳京华董事会由9名董事组成，其中南京熊猫推荐的董事为5名。2014年12月8日，本次重组因股东变更等事项而修订的深圳京华公司章程在深圳市市场监督管理局完成备案。

  三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  本次重大资产购买暨关联交易实施及相关资产交割过程中，未出现实际情况与此前披露信息（包括有关资产权属情况及历史财务数据）存在重大差异的情形。

  四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  本次重大资产购买暨关联交易实施期间，本公司未发生董事、监事、高级管理人员的更换及其他相关人员的调整情况。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  根据深圳京华股东大会决议，深圳京华董事会由9名董事组成，其中南京熊猫推荐5名董事，其董事会已进行改选；深圳京华除改选董事会外，无其他监事、高级管理人员及相关人员的调整。

  五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）相关协议的履行情况

  2014年7月14日，南京熊猫与熊猫集团于签订了编号为G314SH1007408的《产权转让合同》。截至本核查意见出具之日，南京熊猫向熊猫集团购买标的股权已完成了交割过户，并办理了相关权属变更手续。

  截至本报告签署日，交易双方签订的《产权转让合同》已生效，交易双方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，涉及股权转让的价款已支付完毕，未出现违反协议约定的行为。

  （二）相关承诺的履行情况

  本公司控股股东和实际控制人出具的避免同业竞争、规范和避免关联交易及保持上市公司独立性等承诺详见《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》。

  截至本报告出具之日，与本次交易有关的承诺已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  本次重大资产购买暨关联交易所涉及的资产交割、款项支付已经完成。本次交易相关后续事项合法、合规，相关风险已经在《南京熊猫电子股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》中充分披露。

  八、独立财务顾问和法律顾问意见

  （一）独立财务顾问意见

  本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批程序，已获得了必要的备案和批准，履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求；本次交易涉及的标的资产已依法办理过户手续、相应款项已支付，实施过程操作规范，相关后续事项均合法、合规，不存在未披露的重大风险。

  （二）法律顾问意见

  南京熊猫本次重大资产重组已履行了全部必要的批准和授权程序，标的资产的过户手续已办理完毕，标的公司董事会改组已完成，其实施情况符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次重大资产重组已实质实施完毕。

  ■

  (上接B45版)