第三十一次会议（临时会议）决议公告
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-56
海通证券股份有限公司第五届董事会
第三十一次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十一次会议（临时会议）于2014年12月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知已于2014年12月5日以电子邮件和书面传真的方式发出。公司董事会成员17人（包括7名独立董事），截至2014年12月7日，公司董事会办公室收到17名董事送达的通讯表决票，会议召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购BESI的议案》
1、同意公司的全资子公司海通国际控股有限公司与Novo Banco，S.A.（以下简称“Novo Banco”）签署股份买卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额向Novo Banco收购Banco Espírito Santo de Investimento，S.A.（以下简称“BESI”，即圣灵投资银行)的全部股本。
2、同意海通国际控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成BESI的全部股本的交割。
3、授权公司经营管理层配合及协助海通国际控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。
本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过了《关于为子公司提供融资担保的议案》
就公司拟以全资子公司海通国际控股有限公司收购Banco Espírito Santo de Investimento，S.A.（以下简称“BESI”，即圣灵投资银行）的事项（以下简称“交易”），同意公司在交易完成交割后为BESI提供融资担保。
1、同意公司或公司下属子公司在交易完成交割后为BESI、其下属子公司或成立的SPV提供融资（包括但不限于从Novo Banco或其他方贷款、发行债券或其他融资形式）担保，担保金额（余额）不超过8亿欧元，担保期限不超过5年。
2、授权公司经营管理层办理该担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续，并在公司或公司下属子公司正式为BESI、其下属子公司或成立的SPV提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司
2014年12月7日
附件1：
海通证券股份有限公司
独立董事关于公司全资子公司境外收购事宜的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，我们作为公司全体独立董事承诺独立履行职责，未受公司主要股东或者与公司及其主要股东存在利害关系的单位或个人的影响，并就公司关于全资子公司海通国际控股有限公司收购Novo Banco，S.A.（以下简称“Novo Banco”）持有的Banco Espírito Santo de Investimento，S.A.（以下简称“BESI”，即圣灵投资银行）的全部股本的事项进行了认真审核。
我们在认真审阅了有关资料后，发表独立意见如下：
1、董事会会议在审议本次交易有关议案即《关于公司以全资子公司海通国际控股有限公司收购BESI的议案》时，召集、审议、表决程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求。
2、本次交易在综合考虑目标公司所处行业状况、其自身经营发展情况和财务状况等诸多因素后，遵循国际通行惯常的估值方式计算得出的交易标的价值公允，并由公司与相关交易对方公平协商确定。没有发现有损害公司和股东利益的行为和情况。
3、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
基于上述意见，我们一致认为：
公司本次交易事项的审议程序合法、合规；本次交易对价公平合理；本次交易将有利于公司的发展和股东的利益。我们同意公司实施本次交易。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张鸣、戴根有、张惠泉、刘志敏、肖遂宁
附件2：
海通证券股份有限公司独立董事
关于为子公司提供融资担保相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及公司《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事承诺履行独立职责，就公司为子公司提供融资担保的相关事项进行了认真审核，并就本次担保事项发表独立意见如下：
在公司拟以全资子公司海通国际控股有限公司收购Banco Espírito Santo de Investimento，S.A.（以下简称“BESI”，即圣灵投资银行）的事项（以下简称“交易”）完成交割后，届时公司或公司下属子公司为BESI、其下属子公司或成立的SPV提供融资（包括但不限于从Novo Banco或其他方贷款、发行债券或其他融资形式）担保，担保金额（余额）不超过8亿欧元，担保期限不超过5年。本次担保授权是为了满足其业务发展的需要，且BESI在交易完成交割后为公司的间接子公司，该等担保行为不存在损害公司和其他股东合法权益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司提供本次担保。
独立董事签名：
夏斌、陈琦伟、张鸣、戴根有、张惠泉、刘志敏、肖遂宁
证券代码：600837 证券简称：海通证券 编号：临2014-57
海通证券股份有限公司关于
全资子公司海通国际控股有限公司
收购BESI的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2014年12月8日（收市后），海通国际控股（本公司的直接全资子公司）及Novo Banco签订了一项买卖协议，海通国际控股将依据其已同意的相关条款及该协议条件以3.79亿欧元的购买价向Novo Banco收购BESI的目标股份。本交易交割后，BESI将成为海通国际控股的一家直接子公司及本公司的一家间接子公司。建议收购的交割须待多项条件于最终截止日（即买卖协议日期后九个月）或之前达成或获豁免方可作实。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易已经本公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，并批准：
1、同意公司的全资子公司海通国际控股有限公司与Novo Banco签署股份买卖协议，依据该协议相关条款和条件以协议约定的对价总额向Novo Banco收购BESI的全部股本。
2、同意海通国际控股有限公司依据股份买卖协议的相关条款以协议约定的时间和方式支付对价，及完成BESI的全部股本的交割。
3、授权公司经营管理层配合及协助海通国际控股有限公司根据有关规定履行交易相关的全部监管审批程序，并全权办理相关手续以及签署与上述交易相关的文件及进行其他一切相关事宜。
根据本公司《章程》及相关的法律法规，本次交易无需提交本公司股东大会批准。
本次收购事项须经相关监管部门审批同意后方可实施。
一、交易概述
本公司全资子公司海通国际控股及Novo Banco已于2014年12月8日（收市后）签订了一项买卖协议，海通国际控股（连同海通国际控股指定的人士）已同意将依据相关条款及该协议条件以3.79亿欧元的购买价向Novo Banco收购BESI的目标股份。本交易依据买卖协议条款交割后，BESI将成为海通国际控股的一家直接子公司及本公司的一家间接子公司。
二、买卖协议
1、日期
2014年12月8日
2、协议方
(a) Novo Banco，卖方
(b) 海通国际控股，买方
3、购买价
海通国际控股根据买卖协议应支付的建议收购购买价为3.79亿欧元，该金额由订约方经考虑目标集团于2014年12月31日的估计综合资产净值（扣除少数股东权益）及目标集团前景后公平磋商议定。倘买卖协议签订时至交割时期间发生任何未经允许的企业价值流失，海通国际控股于交割时应支付的购买价将会下调。该等未经允许的企业价值流失可能包括(a)任何目标集团公司向卖方宣派、派付或作出的任何股息或分派；(b)与买卖协议项下拟进行建议收购有关的任何费用、花红或开支，惟以任何目标集团公司所支付、应付、承担、弥偿或产生者为限；(c)目标集团为Novo Banco集团任何成员公司（不包括目标集团）的利益所作出的任何付款或获转让的资产或所承担、弥偿或产生的债务（在日常业务过程中作出者除外）；(d)任何目标集团公司豁免Novo Banco集团任何成员公司（不包括目标集团公司）结欠该目标集团公司的任何款项；(e)目标集团公司所进行的任何资产转让或处置（在日常业务过程中按公平市场条款作出者除外）；及(f)豁免、宽免或折让任何人士应付一间目标集团公司的任何款项（在日常业务过程中作出者除外）。
4、购买价支付
建议收购的购买价将通过海通国际控股内部资源及其认为合适、必要或适宜的外部融资的方式取得，且将由海通国际控股按以下方式以现金支付：
(a) 截至2014年12月19日，海通国际控股须向Novo Banco支付一笔为数56,850,000.00欧元的款项（「首期付款」）；
(b) 于本交易交割时，海通国际控股须向Novo Banco支付购买价扣除首期付款及已披露但未经允许的企业价值流失后（如有）的等值欧元金额。
5、先决条件
Novo Banco及海通国际控股根据买卖协议买卖目标股份的义务须待下列各项条件达成（或获豁免（倘适用））后方告履行：
(a) 买卖目标股份由以下各方批准、清算、明确表示不反对或授出豁免：
(i) 葡萄牙央行（就海通国际控股收购BESI的合资格股权而言）；
(ii) 葡萄牙央行（根据第298/92号Decree-Law（于1992年12月31日颁布，其后经修订）第145-I条就Novo Banco销售目标股份充当临时银行）；
(iii) 葡萄牙反垄断机构或欧洲委员会（视情况而定）及海通国际控股为获得该批准所尽之合理努力（受若干限制）应当包括海通国际控股同意或提议有关该批准的条件）；
(iv) 中国证券监督管理委员会；
(v) 上海市金融服务办公室；
(vi) 巴西、英格兰及威尔士及美利坚合众国的相关政府机构，
(b) 协议方概无受限于任何司法权区的任何法院或其他政府部门的任何禁令、命令、判决或法令而妨碍建议收购（容许有30天补救期）的完成；
(c) 欧洲委员会宣布或认可建议收购不包含向Novo Banco或向海通国际控股提供国家援助的因素，或倘及即便欧洲委员会认定建议收购属国家援助性质，但欧洲委员会经评估后确认该援助与适用法律并无冲突。
如果在最终截止日下午5时正或以前上述任何条件未达成或未获豁免，则协议方不受继续买卖目标股份的约束且买卖协议将自动解除并立即生效。于本公告日期，载于上文(a)及(c)段的条件概无达成或获豁免。
如果本交易交割并未发生且买卖协议的终止非因海通国际控股违反其尽合理努力促使达成有关条件的义务而致导上文(a)(iv)及(v)段所载条件未达成，Novo Banco应将首期付款（按议定利率计息）退还予海通国际控股。
倘自交割日期起计六个月后，并未获得须经巴西政府机构授出的有关批准（而所有其他条件已达成或获豁免），订约方应进行真诚磋商以议定令双方满意的解决方案，准许暂时剥离受到影响的目标集团公司的交割，以便有关其他目标集团公司的交割能够在最终截止日前进行。倘于本交易交割后的三年内仍未获得有关的巴西政府批准，受影响目标集团公司将自建议收购永久性剥离，而Novo Banco将向海通国际控股退还部分购买价，金额相当于受影响目标集团公司于2014年12月31日的资产净值（经审核）的80%（反映出BESI于相关目标集团公司所持股本的百分比）并按议定的利率计息。
6、交割
本交易交割将在上述最后一项先决条件根据买卖协议达成或获豁免后的第15个营业日当日（不应迟于最后截止日）发生。于本交易交割后，海通国际控股（连同海通国际控股指定的人士（如有））将持有目标股份，因此，BESI将成为海通国际控股的直接子公司及本公司的间接子公司。
7、其他承诺及过渡性安排
根据买卖协议，协议方已同意作出若干承诺，其中包括下列各项：
(a) Novo Banco应尽力并应促使目标集团尽力协助海通国际控股于交割前获取目标集团若干合约所规定的第三方同意或豁免（有关同意或豁免乃因建议收购而所必需者）；
(b) Novo Banco不得并应促使目标集团不得于签署买卖协议时至交割时期间进行若干行动或活动，除非取得海通国际控股事先书面同意；
(c) 于交割前取消或取代目标集团向Novo Banco集团提供的若干担保以及Novo Banco集团向目标集团提供的若干担保；
(d) 于交割后三年期间内不聘用目标集团的雇员（就Novo Banco集团的承诺而言）及不聘用Novo Banco集团的雇员（就海通国际控股的承诺而言）；
(e) 于交割后两年期间内，限制Novo Banco集团使用目标集团的若干订明信息以避免与目标集团进行不公平竞争，及限制海通国际控股及目标集团使用Novo Banco集团的若干订明信息以避免与Novo Banco集团进行不公平竞争。
协议方亦同意于交割后有限期间内执行以下过渡性安排：
(a) 协议方将于交割时订立过渡性服务协议，约定交割后两年期间内共同提供若干过渡性服务；
(b) 协议方将于交割时订立分销协议，据此，Novo Banco集团将同意于交割后三年期间内或直至Novo Banco的控制权发生变动之时（以较早者为准）尽力分销目标集团的债务工具、目标集团的客户的债务及股本工具及结构性产品及衍生产品；
(c) 协议方将于交割时就Novo Banco按协议方议定的利率向BESI提供为期三年的750百万欧元资金（该资金将取代Novo Banco集团授予BESI的现有融资）订立相关协议。BESI对该资金项下义务的履行将由本公司（作为BESI的最终控股公司）提供担保。
董事认为买卖协议的条款（包括购买价）乃按一般商业条款订立，属公平合理并符合本公司及其股东的整体利益。
三、目标集团信息
1、一般信息
BESI为一家在葡萄牙成立的私人公司，并为Novo Banco的直接全资子公司。于本公告日期，BESI的已发行股本为326,269,000.00欧元并已获悉数认购及缴足股款。该股本分为65,253,800股每股面值5.00欧元的股份，所有该等已发行股份均由Novo Banco持有。
BESI为一家在若干国家拥有多间控股核心子公司的全面持牌银行。该等控股核心子公司为位于巴西的BESI Brasil及BESI Securities、位于英国的Execution Noble、位于印度的ES Securities、位于爱尔兰的ESIP、位于墨西哥的Lusitania及位于葡萄牙的ES Capital。BESI亦透过其位于伦敦、马德里、纽约及华沙的分行发展业务。目标集团从事的主要业务活动包括咨询、企业融资、股权、固定收益及结构性融资服务等。
BESI总部设于里斯本，为一家位于伊伯利亚半岛及拥有逾25年投资银行经验的一流投资银行。过去多年来，BESI已凭借其获高度认可的专长在巴西等新兴市场制订了成功的国际拓展策略。BESI拥有逾750名专业人士，分布于141个国家，包括全球最重要的金融中心：伦敦及纽约。
2、目标集团的股权架构
目标集团于本公告日期的股权架构如下：
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1 地域布局包括商业合作。在安哥拉及莫桑比克，BESI透过当地发起专业团队运作，并在里斯本经营业务。
于交割后，预期目标集团的股权架构如下：
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3、目标集团的财务信息
以下为目标集团截至2012年及2013年12月31日止两个年度的合并经审计的基本财务信息及截至2014年6月30日止六个月的合并未经审计的基本财务信息。
单位：百万欧元
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以下为目标集团截至2013年12月31日的合并经审计的基本财务信息，以及截至2014年6月30日的合并未经审计的基本财务信息。
单位：百万欧元
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根据欧洲理事会(EC)及欧洲议会的7月19日1606/2002号条例（根据2月17日35/2005号法令及葡萄牙央行的1/2005号条例在葡萄牙立法中执行），BESI须按照欧盟所采纳的国际财务报告准则编制其合并财务报表。
四、 各方情况
1、Novo Banco
Novo Banco是一家根据葡萄牙法律设立，并于本公告之日持有BESI所有已发行股本，是危机处置基金作为最终持有人全资持有的公司。尽本公司董事所知、所悉及所信（该等董事已开展了所有合理的情况了解工作），Novo Banco及其最终实益拥有人是独立于本公司及本公司关连方的第三方。危机处置基金为一家公共实体，在葡萄牙央行之前行使职责，其职能范围为对执行葡萄牙央行采纳的危机处置措施提供财务支持，以及提供实施该等危机处置措施所需的所有职能。
2、海通国际控股
海通国际控股是一家在香港设立并由本公司直接全资持有的投资控股公司。海通国际控股是海通国际证券集团有限公司的控股股东，海通国际证券集团有限公司是一家在百慕大成立并在香港联交所上市的公司（股份代号665）。
3、本公司
本公司为中国领先的全方位证券公司，拥有一体化的业务平台、庞大的营业网络以及雄厚的客户基础。本公司提供全方位的金融产品及服务，在中国境内主要专注于包括证券及期货经纪（包括孖展融资及证券借贷）、投资银行、资产管理、自营交易、直接投资及融资租赁在内的六项主要业务。本公司同时在海外提供多样化的证券产品及服务。
五、本次收购对本公司的影响
本集团一直有意物色机会以扩展现有业务。董事会正积极找寻机会拓阔本集团的收益来源，务求提升股东价值，并对扩大投资银行业务保持乐观态度。本次收购将为公司带来独特的战略价值。主要包括：
1、进一步完善跨境业务平台
本集团已为人民币相关业务建立一个综合金融服务平台。通过进行建议收购，本集团可进一步探索跨境业务及利用人民币国际化的机遇，从而进一步发展其综合金融服务平台。综合经营亦将帮助本公司多元化收入来源并降低市场波动风险。
2、进一步提升对客户的综合服务能力
通过利用并进一步发展目标集团在投资银行领域建立的平台，本集团能够向其客户提供更为全面的服务组合（包括直接股权投资、资本市场融资、租赁、并购咨询及资产管理），进而最终提高客户忠诚度。
3、整合资源，提升价值
本集团及BESI可以共享销售渠道、融资资源及客户关系，加强交叉销售，有助于提升双方的战略价值。
六、备查文件
1、本公司第五届董事会第三十一次会议（临时会议）决议；
2、独立董事签署的独立董事意见。
七、释义
在本公告内，除文义另有所指外，下列词汇具有以下涵义：
■
特此公告。
海通证券股份有限公司
2014年12月8日