证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-031

  潍柴动力股份有限公司

  2014年第七次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  潍柴动力股份有限公司（下称“公司”或“潍柴动力”）2014年第七次临时董事会会议（下称“本次会议”）通知于2014年12月5日以专人送达或电子邮件方式发出，本次会议于2014年12月8日以传真表决方式召开。

  本次会议应出席董事18人，实际出席董事18人，共收回有效票数18票，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议合法有效通过了如下决议：

  一、审议及批准关于公司及其附属公司与潍柴西港新能源动力有限公司日常持续性关联交易的议案

  本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议及批准。

  二、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案

  根据公司经营发展需要，公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：

  1.在《公司章程》第七条第一款中的“……于2012年11月30日获公司2012年第一次临时股东大会修订,”后增加“于2015年[ ]月[ ]日获公司2015年第一次临时股东大会修订,”。

  2.将原《公司章程》第十三条：“公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：柴油机及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、资格证书内企业自营进出口业务；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

  公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”

  修改为：

  “公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。

  公司的经营范围包括：内燃机、新能源动力总成系统及其配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务。

  公司应当在公司登记机关核准的经营范围内从事经营活动。”

  本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2015年第一次临时股东大会审议及批准。

  三、审议及批准关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案

  根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，公司拟定在山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开潍柴动力2015年第一次临时股东大会，鉴于香港联合交易所尚须事先审核股东大会通知、关联交易等相关文件内容，因此关于召开上述会议的具体时间，将根据香港联合交易所的审核时间情况，另行发出会议通知。

  本议案实际投票人数18人，其中18票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

  特此公告。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二○一四年十二月八日

  证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2014-032

  潍柴动力股份有限公司

  日常持续性关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  释义：

  公司、潍柴动力：潍柴动力股份有限公司

  潍柴集约：潍柴动力（潍坊）集约配送有限公司

  西港新能源：潍柴西港新能源动力有限公司

  一、关联交易概述

  根据公司现时经营状况，公司及其附属（关联）公司与西港新能源于2014年12月8日签订日常持续性关联交易补充协议，现对日常持续性关联交易情况公告如下。

  单位：人民币 万元

  ■

  二、日常持续性关联交易的基本情况

  （一）潍柴动力及其附属（关联）公司向西港新能源销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务的关联交易

  根据潍柴动力及其附属公司与西港新能源《供货框架协议》，潍柴动力及其附属公司向西港新能源销售本体机、气体机配件及相关产品，有效期至2014年12月31日。

  根据实际生产经营发展需要，潍柴动力及其附属（关联）公司与西港新能源于2014年12月8日签订关联交易补充协议，由潍柴动力及其附属（关联）公司向西港新能源销售本体机、气体机配件、提供动能与劳务、技术开发服务及相关产品及服务，预测2015—2017年度关联交易上限金额分别为人民币310,000万元、350,000万元和390,000万元。截至2014年10月31日，该交易实际发生额为人民币168,047.56万元。

  （二）潍柴动力及其附属（关联）公司向西港新能源采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务的关联交易

  根据潍柴动力及其附属公司与西港新能源《采购框架协议》，潍柴动力及其附属公司向西港新能源采购气体机、气体机配件及相关产品，有效期至2014年12月31日。

  根据实际生产经营发展需要，潍柴动力及其附属（关联）公司与西港新能源于2014年12月8日签订关联交易补充协议，由潍柴动力及其附属（关联）公司向西港新能源采购气体机、气体机配件、接受劳务及相关产品及服务，预测2015—2017年度关联交易上限金额分别为人民币530,000万元、560,000万元和600,000万元。截至2014年10月31日，该交易实际发生额为人民币341,352.58万元。

  （三）潍柴集约及/或关联公司为西港新能源提供运输、仓储等服务的关联交易

  根据潍柴集约与西港新能源《运输服务框架协议》及后续补充协议，潍柴集约向西港新能源提供运输服务，有效期至2014年12月31日。

  根据实际生产经营发展需要，双方于2014年12月8日签订关联交易补充协议，由潍柴集约及/或关联公司向西港新能源提供运输服务、仓储等服务，预测2015—2017年度关联交易上限金额分别为人民币1,800万元、2,160万元和2,592万元。截至2014年10月31日，该交易实际发生额为人民币494.05万元。

  （四）潍柴动力向西港新能源出租厂房的关联交易

  根据潍柴动力与西港新能源《房屋出租协议》及后续补充协议，潍柴动力向西港新能源出租厂房，有效期至2014年12月31日。

  根据实际生产经营发展需要，双方于2014年12月8日签订关联交易补充协议，由潍柴动力向西港新能源出租厂房，预测2015—2017年度关联交易上限金额分别为人民币1,500万元、1,500万元和1,500万元。截至2014年10月31日，该交易实际发生额为人民币348.31万元。

  三、关联方介绍

  （一）关联方基本情况

  关联方名称：潍柴西港新能源动力有限公司

  注册资本：887.98 万美元

  注册地：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

  主营业务：主要从事机动车、发电和船舶用的气体发动机、气体发动机用调压器及其他内燃机（和相关零部件及套件）以及相关产品的研究、开发、生产和销售；气体发动机改装；与合营产品的有关配套服务；商务咨询及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准）

  企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

  法定代表人：马玉先

  （二）关联方履约能力分析

  以上关联方在与公司及相关附属（关联）公司长期的业务协作配套关系中，具有较强的履约能力，基本上不会形成公司的坏账损失。

  四、定价政策与定价原则

  公司及其附属（关联）公司与上述关联方发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，如无市场定价，则根据政府定价或按实际成本加上合理利润定价等方式确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

  五、进行关联交易的目的和对公司的影响

  因公司及相关附属（关联）公司与关联方存在长期的业务往来关系，上述关联交易均系公司及相关附属（关联）公司实际生产经营发展需要，与相关关联方发生的日常持续性关联交易，不会损害公司及股东利益。同时，与该关联企业的交易不会影响公司生产经营的独立性。

  六、审议程序

  （一）上述关联交易已经公司2014年第七次临时董事会审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述关联交易需提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见：

  1、同意将关于公司及其附属（关联）公司与西港新能源日常持续性关联交易的议案提交公司2014年第七次临时董事会审议。

  2、上述关联交易均系正常生产经营所需，交易定价均按照市场价格定价，遵循了公开、公平、公正的原则，交易条款公平合理，且符合公司及股东整体利益，没有发现有损害公司和非关联股东的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

  3、董事会对上述关联交易按法律程序进行审议，关联交易决策程序合法合规且符合《公司章程》的规定。

  七、备查文件目录

  （一）董事会会议决议；

  （二）独立董事意见。

  潍柴动力股份有限公司董事会

  二Ο一四年十二月八日