⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

  在签订框架协议书近半年后，首旅酒店今日拿出了一份详细的重大资产重组方案，首旅酒店将其持有的神舟国旅51%股权全部出售给华龙旅游，交易价格为4029万元，带来1039万元的投资收益。同时，首旅酒店拟受让南苑集团持有的南苑股份70%股权，交易对价为2.8亿元。

  对此交易，首旅酒店给出了很高期待。首先，出售神州国旅是在剥离低盈利资产，集中资源做大做强酒店主业，并能捎带解决上市公司与首旅集团的同业竞争问题。其次，收购南苑股份是首旅酒店业内资源整合的开端，有利于公司在华东战略布局、实施“品牌+资本”的发展战略。

  公告显示，神舟国旅在2014年1-8月、2013年度、2012年度营业收入分别为11.68 亿元、20.02亿元、20.24亿元，净利润分别为-154.78万元、-420.94万元和193.29万元。显然，这是一块并不优质的资产，每年亏损几百万虽然不多，但也影响公司的整体业绩。

  再把目光转向即将购入的资产南苑股份。据公告，南苑股份母公司净资产账面价值为-8198.96万元，采用资产基础法评估的评估价值为4亿元，增值额为4.82亿元，采用收益法评估的评估价值为3.8亿元，增值额为4.62亿元。经交易双方协商，南苑股份70%股权的交易作价为2.8亿元。

  业绩方面，南苑股份2014年1-8 月、2013年度和2012年度净利润分别为-6586.63万元、-8453.35万元和-2296.6万元。虽然目前业绩还是亏损状态，南苑集团及其实际控制人乐志明与首旅酒店约定：在南苑股份及其子公司的银行借款年实际平均利率不高于6%，并采用首旅酒店的折旧政策的前提下，南苑集团和乐志明承诺，南苑股份2015、2016、2017年三个年度的合并报表归属于母公司股东的净利润分别不低于500万元、2600万元和4100万元。如果南苑股份盈利未达预期，南苑集团或者乐志明将以现金或其他资产100%向首旅酒店补偿。若南苑股份上述年份净利润高于上述承诺业绩，则将各年超出部分全部给予南苑股份经营管理层团队作为业绩奖励。

  如此一来，首旅酒店收购南苑股份的预期收益将完成锁定，无论业绩表现好坏，其都能按照业绩承诺数字拿到相应的收益。

  值得一提的是，10月17日，首旅酒店董事会还通过了《关于公司向宁波南苑集团股份有限公司提供5000万元委托贷款的提案》，鉴于南苑股份银行债务到期等原因，拟由首旅酒店向南苑股份提供委托贷款。

  贷款期限自2014年10月23日起至2014年12月29日止，委托贷款利率为6.5%。由南苑集团及乐志明以其持有的南苑股份100%股权对该委托贷款提供质押担保，同时，由借款人南苑股份实际控制人乐志明及其夫人韩国芬提供连带担保责任。