证券代码：600617、900913 证券简称：国新能源、国新B股
山西省国新能源股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案
发行人声明
1、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行A股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是发行人董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经山西省国新能源股份有限公司第七届董事会第十七次会议于2014年12月8日审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和证券登记公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。
2、本次非公开发行的对象为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙），五家投资者拟以现金方式全额认购本次非公开发行的股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次非公开发行的价格为22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.17元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将作相应调整，本次非公开发行股份数量亦相应调整。
4、本次非公开发行A股股票数量不超过45,000,000（含45,000,000）股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
5、公司本次非公开发行募集资金总额不超过10.1295亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
6、根据2012年5月4日关于进一步落实现金分红的规定，《公司章程》进一步完善了公司利润分配政策
关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配情况”。
7、所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股份。本次非公开发行A股股票完成后，公司的控股股东将不会发生变化。发行人社会公众股比例不会低于25%，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。
8、本次非公开发行前，公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）持有公司34.04%的股份，本次非公开发行的发行对象中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司及上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）分别与国新能源集团签署了《一致行动协议》。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，该等发行对象与国新能源集团为一致行动人，其认购的股份数量应与国新能源集团持有的股份数量合并计算，国新能源集团及其一致行动人触发要约收购义务。依据《上市公司收购管理办法》的规定，国新能源集团及其一致行动人符合免于向中国证监会提交豁免以要约收购方式增持股票申请的情形，但该等豁免尚需获得发行人股东大会非关联股东审议批准。
9、根据法律法规的有关规定，本次非公开发行A股股票的方案尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节、 本次非公开发行A股方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：山西省国新能源股份有限公司
英文名称：Shanxi Guoxin Energy Corporation Limited
注册地址：山西省太原市高新技术开发区中心街6号
通讯地址：山西省太原市高新技术开发区中心街6号
法定代表人：刘军
注册资本：59,303.7466万元
成立日期：1993年11月4日
邮政编码：030032
电话号码：0351-7991685
传真号码：0351-7991708
股票简称：国新能源
股票代码：600617（A股） 900913（B股）
股票上市交易所：上海证券交易所
经营范围：新能源企业的经营管理及相关咨询服务
二、本次非公开发行A股的背景和目的
公司主要从事天然气及非常规天然气的输配和利用，包括长输管道业务、城市燃气业务和燃气液化综合利用业务。其中长输管道业务是指通过公司建设及经营的输气管道输送到山西省沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户供气；城市燃气业务是指通过公司建设及经营的城市天然气管道，向城镇居民、商业及工业供气。燃气液化综合利用即是将燃气进行压缩、液化，通过储配并销售至下游终端用户。
公司经过近几年的发展，已拥有山西省100亿立方米天然气独家经营权及200亿立方米混合燃气主导运营权，建成省级长输管网3,647公里，管网覆盖山西省11市97县（市、区），确立和巩固了了“气化山西”的主力军地位。
天然气是当前三大支柱能源之一，是一种清洁能源。由于资源丰富、热利用效率高，燃烧后的污染物排放量比煤炭、石油低得多，因而受到世界各国政府的重视，成为发展前景最好的化石能源。根据《BP世界能源统计2014》的统计数据，2013年我国天然气消费量占一次能源消费总量的5.10%，同世界平均的23.73%相比，我国的差距仍然较大。天然气凭借其独特优势，未来随着节能减排、污染治理等环保要求趋严将推动天然气消费需求上升，因此我国未来天然气发展空间巨大。
山西省作为用气大省，山西省人民政府发布能源“十二五”规划，提出“气化山西”政策目标。根据山西省规划，到“十二五”末，预计完成投资230亿元，建成管网5,000公里，管网实现覆盖2,000个新农村，惠及1,600万人口，100个旅游景点，可实现混合气年销气量80亿立方米，拉动投资1,000亿元。加快建设通达大中城市、重点工业企业和园区、重点矿区、重点城镇、新农村和旅游景点的支线管线。
作为“气化山西”战略的主力军企业，为保障山西省用气需求，公司近几年持续进行大规模资本投资，建设及完善公司长输管网、拓展公司城市燃气业务，通过银行贷款进行融资；截至2014年9月30日，公司资产负债率（合并口径）达到81.54%，公司资产负债率较高，偿债风险相对较高，为公司的未来持续增长带来一定障碍。
综上，在充分考虑公司实际情况和发展需求的基础上，为全面把握“气化山西”战略机遇、有效解决公司发展资金需求、优化公司资本结构、降低偿债风险、满足公司后续发展资金需求，公司提出了2015年非公开发行A股股票计划。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本公司本次非公开发行A股的发行对象为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同。截至本预案公告之日，中华财险通过其传统保险产品2号持有本公司100,000股股份，除此之外，上述发行对象及其控制的公司未持有本公司股份。
本次非公开发行以4,500万股计算，发行完成后，中华财险将持有本公司3.13%的股份，平安资管将持有本公司2.35%的股份，诚鼎扬子将持有本公司0.47%的股份，诚鼎德同将持有本公司0.69%的股份，上海德同将持有本公司0.41%的股份。
此外，上述发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同分别与公司控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行动人，为本公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
1、非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行为面向特定对象的非公开发行，本次非公开发行的全部股票向已确定的五名投资者发行，具体为中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为人民币22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.17元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
5、发行数量
本次非公开发行A股股票数量不超过45,000,000（含45,000,000）股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
6、限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
7、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的A股股票将在上交所上市交易。
8、本次非公开发行前公司滚存利润的安排
在本次非公开发行A股股票前滚存的未分配利润将由本次非公开发行A股股票完成后的新老股东共同享有或承担。
9、本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行A股股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
10、募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过10.1295亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，该等投资者与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，本公司控股股东国新能源集团持有本公司34.04%的股份，享有公司控股地位。公司本次拟非公开发行A股股票不超过4,500万（含4,500万）股，以4,500万股计算，发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%，仍为公司控股股东。因此，本次非公开发行A股不会导致本公司控制权发生变化。
同时，国新能源集团已分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同签署了《一致行动协议》，根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，作为一致行动人，其认购的股份数量应与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次非公开发行完成后，国新能源集团与所有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为36.34%，国新能源集团作为控股股东的地位将得到进一步稳固。
七、本次非公开发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经2014年12月8日召开的公司第七届董事会第十七次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得山西省国资委批复及公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。
第二节、 发行对象的基本情况
一、中华财险基本情况
（一）中华财险概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
中华财险的实际控制人为中国东方资产管理有限公司，其关系结构图如下：
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（三）业务情况
中华联合财产保险股份有限公司是经中国保监会批准，于2006年12月由中华联合保险控股股份有限公司发起设立的全国性财产保险公司。中华财险的业务经营范围涵盖非寿险业务的各个领域，包括机动车辆保险、企业财产保险、家庭财产保险、工程保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保证保险、农业保险以及短期健康保险和意外伤害保险等。近年，又适时开发推出了电话营销专用车险、商务旅行意外伤害险、物流责任险、资产监管责任险、食品安全责任险等符合市场需求的新险种，还开发了一系列适合农村市场的涉农险种，目前经营的险种已达400多个。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
中华财险最近一年简要财务数据如下：
单位：元
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中华财险2013年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）北京分所审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据中华财险提供的说明，中华财险及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六） 同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
中华财险主要从事各类财产保险业务，而本公司主要从事天然气及非常规天然气的输配和利用。本次非公开发行前，中华财险及其控制的公司与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系中华财险以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与中华财险及其控制的公司发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与中华财险及其控制的公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，中华财险及其控制的公司将成为本公司关联方，如本公司与中华财险及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，中华财险及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
二、平安资管基本情况
（一）平安资管概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
平安资管的控股股东为中国平安保险（集团）股份有限公司（601318.SH），其关系结构图如下：
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（三）业务情况
平安资管成立于2005年5月，注册资本人民币5亿元。平安资管拥有长期成功的大额资产投资管理运作经验。近年来，受托管理资产规模稳步增长，截至2013年底，受托管理资产规模超过12,000亿元，较上年同期增长约26%，业务收入达14.35亿元。另外，债权投资计划项目及第三方投资产品亦取得了良好发展。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
平安资管最近一年简要财务数据如下：
单位：元
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平安资管2013年度财务数据已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据平安资管提供的说明，平安资管及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
平安资管主要从事资产投资管理业务。本次非公开发行前，平安资管与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系平安资管以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与平安资管及其控制的公司发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与平安资管之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，平安资管及其控制的公司将成为本公司关联方，如本公司与平安资管及其控制的公司发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，平安资管与本公司之间未发生过重大交易。
三、诚鼎扬子基本情况
（一）诚鼎扬子概况
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（二）诚鼎扬子的主要合伙人出资情况
根据诚鼎扬子提供的资料，诚鼎扬子的主要合伙人出资情况及控制关系如下：
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（三）业务情况
诚鼎扬子成立于2014年9月29日，主要从事私募股权投资及管理业务。
(下转B20版)