第七届董事会第十七次会议决议公告
股票代码：600617 900913股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-074
山西省国新能源股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2014年12月8日，以现场会议加通讯表决的形式在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，杜寅午先生委托潘一欢先生出席并表决，兰旭先生委托谭晋隆先生出席并表决，高慧先生通过电话会议出席本次会议并表决，公司监事、高管列席了本次会议。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司2015年非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，公司制定了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，该议案构成关联交易。审议本议案时关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。具体方案表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.3发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.17元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的5名投资者发行，具体为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次发行A股股票数量不超过45,000,000股（含）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
■
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.7未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.8本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.10募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需山西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案三：关于公司2015年非公开发行股票预案的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》。本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
根据审议确定的发行方案，董事会同意公司分别与中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）已分别与公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司的A股股票201,879,760股，持股比例为34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行A股股票不超过45,000,000股（含），以发行45,000,000股计算,发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%。本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）在本次非公开发行前与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，作为一致行动人，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购股份后，其所认购的股份数量应当与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到36.34%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开股票的行为将触发国新能源集团及其一致行动人的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行的认购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后国新能源集团及其一致行动人持有的股份将达到36.34%，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意国新能源集团及其一致行动人免于以要约方式增持股票。关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案；
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜。包括但不限于：
一、授权董事会在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次非公发行股票有关的事项；
二、授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构等中介机构；授权董事会签署与本次非公开发行有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、认购股票的协议、股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同及上报文件；
三、授权董事会办理本次非公开发行申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证券监督管理委员会等相关政府部门的反馈意见；
四、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整；
五、授权董事会根据最终确定的募集资金投资项目决定募投项目的实施方式；
六、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
七、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
八、如法律法规、证券监督管理部门对非公开发行政策有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监督管理部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
九、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜；
十、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他事项；
十一、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案十：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，董事会讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施，（详见公司临时公司2014-077）本议案涉及关联交易，关联董事梁谢虎、刘军、凌人枫、李晓斌回避表决。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案十一：关于公司建立募集资金专项存储账户的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此公司将根据上述相关规定建立募集资金专项账户，并授权董事长决定相关银行账户开立的具体事宜。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
议案十二：关于制定《高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
为推进公司建立科学有效的激励与约束机制，调动公司高级管理人员的工作积极性，进一步规范公司高级管理人员薪酬管理，提高公司经营管理水平，董事会同意公司制定的《高级管理人员薪酬管理制度》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
案十三：关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。
因公司第七届董事会第十七次会议的第一项至第九项议案尚须提交股东大会审议，公司董事会提议于2014年12月26日14点，在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。会议的具体内容详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会通知》。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
董 事 长 签 字：
董事会秘书签字：
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014年12月8日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-075
山西省国新能源股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2014年12月8日在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开，本次会议由公司监事会主席王建华主持并召开，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，本次会议符合公司章程和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经出席会议的监事认真审议，形成如下决议：
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的各项条件。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案二：关于公司2015年非公开发行股票方案的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该议案构成关联交易。具体方案表决结果如下：
2.1发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.2发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.3发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。
本次发行的发行价格为22.51元/股，该发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即22.17元/股。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。）
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.4发行对象及认购方式
本次发行为面向特定对象的非公开发行，本次发行的全部股票向已确定的5名投资者发行，具体为中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.5发行数量
本次发行A股股票数量不超过45,000,000股(含)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
已确定的发行对象具体认购情况如下：
■
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.6限售期
所有发行对象此次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。
若发行对象所认购股票的限售期与中国证监会、证券交易所等监管部门的相关规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.7未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.8本次决议的有效期
本次非公开发行股票预案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.9上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.10募集资金投向
公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行方案尚需山西省国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
议案三：关于公司2015年非公开发行股票预案的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案四：关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
详见公司于2014年12月9日披露的《山西省国新能源股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
根据审议确定的发行方案，公司同意与中华联合财产保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）签订《附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司的A股股票201,879,760股，持股比例为34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行A股股票不超过45,000,000股（含），以发行45,000,000股计算，发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%。本次非公开发行确定的投资者中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）在本次非公开发行前与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，作为一致行动人，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购股份后，其所认购的股份数量应当与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到36.34%。根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的相关规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同认购本次非公开股票的行为将触发国新能源集团及其一致行动人的要约收购义务。但鉴于本次非公开发行的认购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且本次非公开发行后国新能源集团及其一致行动人持有的股份将达到36.34%，符合《上市公司收购管理办法》规定的免于以要约收购方式增持股票的情形，因此拟提请股东大会同意国新能源集团及其一致行动人免于以要约方式增持股票。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
议案九：关于公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案
公司拟非公开发行股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，监事讨论了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响并提出了公司非公开发行股票后填补摊薄即期回报的措施。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
监事会主席签字：
董事会秘书签字：
山西省国新能源股份有限公司
监事会
2014年12月8日
股票代码：600617 900913股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-076
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为经董事会确定的五名特定投资者，中华联合财产保险股份有限公司（以下简称“中华财险”）、平安资产管理有限责任公司（以下简称“平安资管”）、上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚鼎扬子”）、上海诚鼎德同股权投资基金有限公司（以下简称“诚鼎德同”）、上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称“上海德同”）。
本次发行A股股票数量不超过45,000,000股（含），若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过101,295万元，扣除发行费用后的净额将全部用于偿还银行贷款（包括其控制企业的银行贷款）并补充流动资金。
本次非公开发行确定的投资者中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成上市公司关联交易。因此，公司本次非公开发行构成关联交易。
本公司独立董事已对本次非公开发行所涉及的关联交易事项发表了独立意见。关联董事梁谢虎先生、刘军先生、凌人枫先生、李晓斌先生已回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将对相关议案回避表决。
本次发行尚需取得公司山西省国有资产监督管理委员会的批准、东大会审议通过以及中国证监会的核准。
释义
在本公告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
■
一、关联交易概述
(一)关联交易基本情况
山西省国新能源股份有限公司(以下简称“公司”)拟非公开发行不超过45,000,000股（含）A股股票(以下简称“本次非公开发行”)，本次非公开发行股票发行价格以不低于本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十确定，发行价格为22.51元/股。发行特定对象全部以现金进行认购，其中，中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同拟分别认购2,000万股、1,500万股、300万股、440万股和260万股。公司2014年12月8日分别与中华财险、平安资管、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签订了附生效条件的《股票认购协议》。
2014年12月8日，国新能源集团分别与中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签署了《一致行动协议》。
1、国新能源集团与中华财险签署的《一致行动协议》主要条款如下：
签署方：国新能源集团（甲方）、中华财险（乙方）
（1）一致行动的内容
甲乙双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式行使在国新能源的提案权和表决权：
1）甲方可以单独或联合乙方、其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出议案，对于该等议案的审议，乙方应与甲方的表决意见一致。乙方认为甲方利用其控股地位实质性侵犯中小股东权益时，乙方有权在股东大会召开前与甲方就侵犯事项进行协商，充分协商并尽力达成一致意见，并按协商一致的立场行使表决权，协商未果时，乙方保留终止该事项一致行动的权利。
2）乙方应当与甲方共同向国新能源董事会或股东大会提出议案，乙方不会单独或联合其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案；乙方按照国新能源公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提案时，均应事先与甲方协商一致；如果甲方对议案内容有异议的，乙方应根据甲方的意见对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，双方的表决意见应保持一致。
3）对于非由本协议一方或双方提出的议案，双方应当在国新能源董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并尽力达成一致意见，如无法达成一致意见，则应按甲方的立场行使表决权。
4）若乙方需要委托他人出席国新能源股东大会及行使表决权的，只能委托甲方作为其代理人；当双方均不能出席国新能源股东大会及行使表决权的，双方需共同委托第三人作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项做出同意、反对或弃权的指示。
（2）表决权行使的监督
本协议提交国新能源并生效后，即视为乙方给予国新能源以下不可撤销之授权：
1）如乙方单独或联合其他第三方向国新能源提交提案，则应同时提交甲方同意该提案的书面文件，否则国新能源有权拒绝接收该等提案。
2）如乙方未亲自出席股东大会且未委托甲方代为出席的，则国新能源有权拒绝该受托人出席股东大会并视为乙方未出席该次股东大会。
2、国新能源集团分别与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签署的《一致行动协议》主要条款如下：
签署方：国新能源集团（甲方）、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同（乙方）
（1）一致行动的范围
双方同意，本协议项下双方一致行动仅针对如下范围事项（以下简称“一致行动事项”）的提案权和表决权：
1）国新能源增加或者减少注册资本；
2）国新能源的分立、合并、解散和清算；
3）国新能源公司章程的修改；
4）国新能源在连续十二个月内购买、出售资产所涉及的资产总额或者成交金额累计达到其最近一期经审计总资产30%的；
5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过国新能源最近一期经审计总资产30％的担保；
6）国新能源的股权激励计划；
7）根据法律法规规定需要独立董事发表意见的事项；
8）法律、行政法规或国新能源公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对国新能源产生重大影响的或需要以特别决议通过的其他事项。
（2）一致行动的内容
双方同意在本协议有效期内按照下列程序和方式就一致行动事项行使在国新能源的提案权和表决权，同时乙方就一致行动事项以外事项行使在国新能源的提案权和表决权不受以下程序和方式的限制：
1）甲方可以单独或联合乙方、其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出议案，对于该等议案的审议，乙方应与甲方的表决意见一致。
2）乙方应当与甲方共同向国新能源董事会或股东大会提出议案，乙方不会单独或联合其他第三方向国新能源董事会或股东大会提出未经双方充分协商并达成一致意见的议案；乙方按照国新能源公司章程的规定拟向董事会或股东大会提出提案或临时提案时，均应事先与甲方协商一致；如果甲方对议案内容有异议的，乙方应根据甲方的意见对议案内容进行修改，直至甲方认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，双方的表决意见应保持一致。
3）对于非由本协议一方或双方提出的议案，双方应当在国新能源董事会或股东大会召开前，对该议案充分协商并尽力达成一致意见，如无法达成一致意见，则应按甲方的立场行使表决权。
4）若乙方需要委托他人出席国新能源股东大会及行使表决权的，只能委托甲方作为其代理人；当双方均不能出席国新能源股东大会及行使表决权的，双方需共同委托第三人作为其代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。
（3）表决权行使的监督
本协议提交国新能源并生效后，即视为乙方就一致行动事项行使在国新能源的提案权和表决权，给予国新能源以下不可撤销之授权：
1）如乙方单独或联合其他第三方向国新能源提交提案，则应同时提交甲方同意该提案的书面文件，否则国新能源有权拒绝接收该等提案。
2）如乙方未亲自出席股东大会且未委托甲方代为出席的，则国新能源有权拒绝该受托人出席股东大会并视为乙方未出席该次股东大会。
3）在股东大会表决时，如乙方的表决结果与甲方不同，则监票人、计票人有权要求乙方根据甲方的表决意见重新填写表决票，如乙方未重新填写，则双方所持表决权均按甲方的表决意见进行计票。
根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团构成一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成关联交易。
(二)关联交易履行的审议、审批程序
1、公司董事会和监事会已审议通过
2014年12月8日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》等议案，关联董事回避了表决，相关议案得到了非关联董事一致表决通过。同日，公司召开的第七届监事会第十三次会议亦审议通过上述事项。
(下转B20版)