(上接B19版)
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
诚鼎扬子成立于2014年9月29日，截至2014年9月30日，其尚未开展实际业务。
（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
根据诚鼎扬子提供的说明，诚鼎扬子及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
诚鼎扬子主要从事私募股权投资及管理业务。本次非公开发行前，诚鼎扬子及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系诚鼎扬子以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与诚鼎扬子及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与诚鼎扬子及其控制的企业之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，诚鼎扬子及其控制的企业将成为本公司关联方，如本公司与诚鼎扬子及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，诚鼎扬子及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
四、诚鼎德同基本情况
（一）诚鼎德同概况
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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
诚鼎德同的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其关系结构图如下：
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（三）业务情况
诚鼎德同成立于2014年3月，主要从事股权投资、创业投资及实业投资业务。一期基金规模7.4亿元，聚焦于城市环境领域，包括节能减排、污水处理、重金属污染治理、垃圾处理处置、大气净化、环境监控、环境修复、清洁能源等行业的投资。自成立以来，陆续参与了多家上市公司的非公开发行投资项目。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
诚鼎德同成立于2014年3月，截至2014年9月30日其简要财务数据如下：
单位：元
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2014年1-9月财务数据未经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况
根据诚鼎德同提供的说明，诚鼎德同及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
诚鼎德同主要从事股权投资、创业投资及实业投资业务。本次非公开发行前，诚鼎德同及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系诚鼎德同以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与诚鼎德同及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与诚鼎德同及其控制的企业之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，诚鼎德同及其控制的企业将成为本公司关联方，如本公司与诚鼎德同及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，诚鼎德同及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
五、上海德同基本情况
（一）上海德同概况
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（二）上海德同的主要合伙人出资情况
根据上海德同提供的资料，上海德同的主要合伙人出资情况及控制关系如下：
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（三）业务情况
上海德同成立于2014年6月10日，主要从事股权投资、投资管理、资产管理及投资咨询业务。
（四）发行对象最近一年的简要财务数据
上海德同成立于2014年6月10日，截至2014年9月30日其简要财务数据如下：
单位：元
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（五）发行对象及其主要管理人员最近五年受处罚等情况
根据上海德同提供的说明，上海德同及其主要管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
上海德同主要从事股权投资、投资管理、资产管理及投资咨询业务。本次非公开发行前，上海德同及其控制的企业与本公司之间不存在同业竞争关系。本次非公开发行系上海德同以现金认购新发行的股份，因此，本次非公开发行亦不会导致本公司与上海德同及其控制的企业发生同业竞争关系。
2、关联交易
本次非公开发行前，本公司与上海德同及其控制的企业之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次非公开发行后，上海德同及其控制的企业将成为本公司关联方，如本公司与上海德同及其控制的企业发生关联交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。
（七）本次非公开发行预案披露前24个月内本公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，上海德同及其控股股东、实际控制人与本公司之间未发生过重大交易。
第三节、 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过10.1295亿元，扣除发行费用后的净额将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。
二、本次募集资金的必要性及可行性分析
（一）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
公司近几年来的快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2011年至2014年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为79.28%、83.00%、84.22%和81.54%，与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。具体情况如下：
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本次非公开发行股票募集资金总额不超过1,012,950,000元，公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
（二）补充流动资金、提高公司短期偿债能力、降低偿债风险
截至2014年9月30日，公司的流动比率和速动比率分别为0.80和0.78，与同行业其他上市公司的平均值相比，公司近年来的流动比率和速动比率均处于较低水平，具体情况如下：
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本次募集资金扣除发行费用后公司将根据实际经营情况偿还现有短期借款及补充公司流动资金，通过本次非公开发行股票募集资金偿还短期借款及补充流动资金，公司的流动比率和速动比率将得到较大提升，将大幅提高公司的短期偿债能力、降低短期偿债风险，增加公司营运资金、增强公司流动性水平及抗风险能力，满足公司后续发展资金需求，增强公司发展后劲。
（三）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平
近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。最近三年及一期，公司借款总额分别为169,111.64万元、378,470.13万元、615,974.33万元和799,759.74万元；最近三年，公司财务费用分别为8,206.50万元、9,467.92万元、17,166.68万元。近年来，公司逐年递增的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少公司利息支出、降低财务费用，提升公司的盈利水平。
（四）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础
截至目前，公司主要利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集现金偿还短期借款、补充流动资金后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。
（五）战略投资者现金增持，有利于公司持续稳定发展和保护公司中小股东利益
截至目前，国新能源集团持有公司的A股股票201,879,760股，持股比例为34.04%，享有公司控股地位。公司本次拟非公开发行A股股票不超过45,000,000（含45,000,000）股，发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%，仍为公司控股股东，因此本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。同时，本次具有稳健资金的投资机构作为战略投资者计划通过认购公司本次非公开发行股份，且中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与控股股东签订一致行动协议的方式向公司提供长期资本，有利于公司治理和保障公司持续稳定发展的同时维护公司中小股东的利益。
综上所述，本次公司非公开发行符合公司的实际情况和发展需求，发行完成后，资产负债率将有一定下降，流动性将有显著改善，有利于改善公司财务状况，降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求并促进公司健康发展，符合公司及全体股东的利益。
第四节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况
1、对公司主营业务的影响
本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。
2、对公司章程的影响
本次拟发行股份数量不超过45,000,000（含45,000,000）股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
截至本预案公告之日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。
3、对股东结构的影响
本次非公开发行前，截至2014年9月30日，国新能源集团持有本公司A股股份201,879,760股，占发行人总股本的比例为34.04%，为公司的控股股东，公司实际控制人为山西省国资委。
本次非公开发行A股股票不超过45,000,000（含45,000,000）股，发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%，同时，认购本次非公开发行股票的中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别与国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据协议约定与国新能源集团保持一致行动，国新能源集团与所有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为36.34%，公司实际控制人仍为山西省国资委。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。
按本次非公开发行A股股票45,000,000股计算，则本次非公开发行A股前后本公司股东结构变化的情况如下：
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注：以上测算基于截至2014年9月30日的股本结构。
4、对高管人员结构的影响
本次非公开发行完毕后，发行人董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次非公开发行完成后，募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。
1、对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。
2、对盈利能力的影响
本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。
3、对现金流量的影响
由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次非公开发行也不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或关联交易。
(下转B21版)