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2、独立董事意见
在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第七届董事会第十七次会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联交易事项并发表了独立意见。
3、尚需履行的审议、审批程序
本次交易尚须获得山西省国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
(一)中华联合财产保险股份有限公司
名称：中华联合财产保险股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
主要经营场所：北京市西城区平安里西大街28号楼10层901-06、901-07、901-08、901-09室
法定代表人：李迎春
成立日期：2006年12月06日
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务；无。
中华财险的实际控制人为中国东方资产管理公司，其股权控制结构图如下：
■
（二）上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
名称：上海诚鼎德同股权投资基金有限公司
企业类型：有限责任公司（国内合资）
主要经营场所：上海市黄浦区永嘉路18号一楼4-021室
法定代表人：庄启飞
成立日期：2014年3月1日
经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，股权投资管理，创业投资管理，投资管理，投资咨询。
诚鼎德同的实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，其股权控制结构图如下：
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(三) 上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
名称：上海德同诚鼎股权投资基金中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易区业盛路188号A-1494室
执行事务合伙人：上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司
成立日期：2014年6月10日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，投资咨询。
上海德同各合伙人的出资情况如下：
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上海德同诚鼎股权投资基金管理有限公司为上海德同的普通合伙人，其股权控制关系图如下：
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(四) 上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：上海诚鼎扬子投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：上海市黄浦区延安东路175号2418室
执行事务合伙人：上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2014年9月29日
经营范围：实业投资，投资管理（股权投资管理除外），投资咨询。
根据诚鼎扬子提供的资料，诚鼎扬子各合伙人的出资情况如下：
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上海诚鼎扬子股权投资基金管理合伙企业为诚鼎扬子的普通合伙人，其股权控制关系结构图如下：
■
三、关联交易标的
中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同以现金方式拟分别认购公司本次非公开发行股票的2,000万股、300万股、440万股和260万股，合计认购3,000万股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。
四、交易的定价政策及定价依据
(一)定价方式
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，确定为22.51元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
(二)定价的公允性
本次非公开发行股票的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
五、股票认购合同的主要内容
(一)发行人与中华财险签订的股票认购协议
发行人(甲方)：国新能源
认购人(乙方)：中华财险
签订日期：2014年12月8日
1、认购价格、认购方式和认购数量
中华财险拟以现金方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的2,000万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即22.17元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且不超过2,000万股。
2、支付方式
认购人不可撤销地同意按照《股票认购协议》的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 发行人董事会及股东大会批准、(2)有权国有资产监督管理部门批准和（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
（二）发行人分别与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同签订的股票认购合同
发行人(甲方)：国新能源
认购人(乙方)：诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
签订日期：2014年12月8日
1、认购价格、认购方式和认购数量
诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同拟以现金方式分别认购国新能源本次非公开发行项下发行的300万股、440万股、260万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即22.17元/股。甲乙双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若发行人关于本次非公开发行的股东大会批准的发行价格高于22.51元/股的，认购人有权放弃本次认购，解除本协议并不承担任何违约责任。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
甲乙双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且诚鼎扬子认购不超过300万股，诚鼎德同认购不超过440万股，上海德同认购不超过260万股。
2、支付方式
认购人不可撤销地同意按照《股票认购协议》的约定认购本次发行人非公开发行的股票，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的《缴款通知书》（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。
3、限售期
认购人此次认购的股票自此次非公开发行结束之日起36个月（“锁定期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、协议的生效条件
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1)本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2)有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3)中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止。
5、违约责任
若乙方未按照本协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，乙方应向甲方支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
股票认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得(1) 发行人董事会及股东大会批准、(2)有权国有资产监督管理部门批准和（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。
六、本次关联交易的目的和影响
本次非公开发行前，国新能源集团持有公司A股股票201,879,760股，持股比例为34.04%，为公司控股股东。公司本次拟非公开发行A股股票不超过45,000,000股，发行完成后，国新能源集团持股比例为31.64%，仍为公司控股股东。本次非公开发行确定的发行对象中，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司的控股股东国新能源集团签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人。作为一致行动人，该等投资者认购的股份数量应与国新能源集团持有的股份数量合并计算，即本次发行完成后，国新能源集团及其一致行动人持有的公司股份数量将达到36.34%，公司实际控制人对公司的控制力进一步稳固，有利于保障公司持续稳定发展。本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化，亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响。
七、独立董事事前认可和独立董事发表的独立意见
经过对本事项的事先认真审查，独立董事发表事前认可意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展；
二、关联交易双方发生交易的理由合理、充分；
三、关联交易双方的定价依据没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和广大投资者的利益；
四、公司本次非公开发行股票相关的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。所涉关联交易的议案，关联董事需回避表决。”
独立董事就关联交易事项，发表独立意见如下：
“一、公司本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。
二、本次非公开发行确定的投资者中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同已分别与公司控股股东山西省国新能源发展集团有限公司（以下简称“国新能源集团”）签订了《一致行动协议》，该等投资者未来将根据约定与国新能源集团保持一致行动。根据《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同与国新能源集团为一致行动人，其认购上市公司非公开发行股票的行为构成了关联交易。一致行动的安排及本次非公开发行所涉的关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为独立董事，我们同意公司与董事会确定的投资者签署《山西省国新能源股份有限公司附生效条件的非公开发行股票认购协议》。
三、公司本次非公开发行涉及的关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；本次非公开发行涉及的关联交易事项表决程序合法合规，符合有关法律、法规和公司章程的规定。”
八、监事会意见
2014年12月8日，公司第七届监事会第十三次会议审议通过了公司本次非公开发行的相关议案。
九、备查文件
1、第七届董事会第十七次会议决议
2、第七届监事会第十三次会议决议
3、独立董事事先认可函
4、独立董事关于相关事项的独立意见
特此公告
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014年12月8日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-077
山西省国新能源股份有限公司
关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月8日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。目前，该议案尚需提交股东大会审议。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
按照本次非公开发行规模45,000,000股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由593,037,466股增加至638,037,466股，股本和净资产规模将有一定程度增加。鉴于本次募集资金将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，公司短期内股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率面临下降的风险。
另一方面，本次募集资金将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，募集资金偿还银行贷款可减少公司未来的财务费用，进一步扩大公司业务量，增加公司净利润，部分抵消公司股本及净资产增加对每股收益及净资产收益率的影响。
（一）具体假设如下：
1、假设本次非公开发行前后公司净利润以2014年预测净利润为依据，且2015年的净利润与2014年的预测净利润持平，其中2014年的预测净利润由2014年前三季度归属于上市公司股东的净利润年化所得，该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行预计于2015年二季度完成，该完成时间仅为估计。
3、本次非公开发行募集资金10.1295亿元，本次非公开发行股票数量为45,000,000股，最终发行数量和募集资金以经证监会核准为准。
4、上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营的影响。
5、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之
外的其他因素对净资产的影响。
（二）测算结果
尽管公司股本及净资产本次发行后有所上升，但由于本次非公开发行后部分募集资金用于偿还银行贷款，预计降低公司财务费用2,500万元左右，经初步测算，发行后公司基本每股收益将略有上升，从0.703元/股上升至0.708元/股，加权平均净资产收益率则从18.51%下降为15.77%。
具体测算情况如下表：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所扩大，但由于募集资金将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益和净资产收益率等指标在短期内存在下降的风险。
三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺
为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
1、保持主营业务稳定、快速发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续以“气化山西”为己任，进一步拓展上游天然气资源、满足下游天然气需求，积极推进业务发展，保持较高的经营效益水平，保障股东的长期利益。
2、加大人力资源开发力度。随着公司规模的扩大，公司需要更多的高水平技术人才和经验丰富的经营管理人才。公司把提高员工素质和引进高层次人才作为企业发展的重要战略之一，建立并完善科技人才和高级管理人才的引进机制，积极引进各种技术人才及管理人才，努力加强人才梯队建设，以良好的工作环境与发展机遇吸引并留住人才。
3、建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。上述措施有效提升了公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。
4、提高募集资金使用效率，加强募集资金管理。本次非公开发行股票募集资金将全部用于公司及其控股子公司偿还银行贷款并补充流动资金。，符合公司所处行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将提高募集资金使用效率。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014年12月8日
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-078
山西省国新能源股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：现场会议时间为2014年12月26日（星期五）下午14：00；网络投票时间为2014年12月26日（星期五）上午9：30—11：30，下午13：00—15：00
●会议召开地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室
●会议方式：现场会议和网络投票相结合
●是否提供网络投票：是
根据第七届董事会第十七次会议决议，山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）定于2014年12月26日下午14时在山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室召开公司2014年第三次临时股东大会。现将有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
（一）股东大会届次
公司定于2014年12月26日（星期五）召开公司2014年第三次临时股东大会，审议公司第七届董事会第十七次会议审议通过的应提交股东大会表决的事项。
（二）会议召开时间
现场会议时间：2014年12月26日（星期五）下午14:00
网络投票时间：2014年12月26日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（三）会议召开地点
山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司五层会议室
（四）会议召集人：公司第七届董事会
（五）股权登记日：截至2014年12月19日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和截至2014年12月24日（周三）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东。
（六）会议召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（详见附件2：网络投票操作流程）。
（七）会议表决方式：每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议事项
议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
议案二：关于公司2015年非公开发行股票方案的议案；
议案三：关于公司2015年非公开发行股票预案的议案；
议案四：关于公司2015年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案；
议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案；
议案六：关于公司与认购对象签订附生效条件的股票认购协议的议案；
议案七：关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案；
议案八：关于提请公司股东大会批准山西省国新能源发展集团有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股票的议案；
议案九：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2015年非公开发行股票具体事宜的议案。
上述议案已分别经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。详细内容详见公司第七届董事会第十七次会议决议公告。
三、会议出席对象
1、截止2014年12月19日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和截止2014年12月24日（周三）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代表人不必是本公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的见证律师。
四、会议登记方法
1、登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：
（1）个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、证券账户卡原件、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件、证券账户卡原件、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
（2）法人股东：法人股东亲自出席的，出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件加盖公章、证券账户卡原件、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件原件、法定代表人资格证书复印件并加盖公章、法定代表人出具的书面授权委托书原件、证券账户卡原件、B股股东需提供证券营业部出示的持股凭证原件。
2、登记时间：2014年12月8日—2014年12月26日下午14:00（股东大会开始前）
3、登记地点：山西省太原市高新开发区中心街6号，山西天然气有限公司4号楼2层证券事务部。
4、参会人员：
2014年12月19日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和2014年12月24日（周三）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体B股股东均可参加会议。
五、会议联系方式
联系地址：山西天然气有限公司4号楼2层证券事务部
邮编：030032
联系电话：0351-7991685
传真：0351-7991708
联系人：张帆
六、其他事项
出席本次临时股东大会现场会议的所有股东食宿和交通等费用自理，会期半天。
七、备查文件
公司第七届董事会第十七次会议决议；
特此公告。
附件一：授权委托书；
附件二：网络投票操作流程。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014年12月8日
附件一：
授权委托书
兹委托______________________（先生、女士）参加山西省国新能源股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：
会议通知中提案的表决意见（请选择“同意”、“反对”、“弃权”中的一项打“√”）
■
本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。
委托人（签字）： 受托人（签字）：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人证券账户号： 委托人持股数：
委托权限： 委托日期： 年 月 日
附件二：网络投票操作流程
股东参加网络投票的操作流程
本次股东大会上，股东可以通过上海证券交易所交易系统进行网络投票，具体事项如下：
1、投票时间为：2014年12月26日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00。
2、总提案数：18个
3、投票流程：
■
4、表决方法：
（1）一次性表决方法
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
（2）分项表决方法：
■
（3）表决意见：
■
（4）买卖方向：买入
5、投票注意事项
（1）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（2）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对该议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（3）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或者投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2014-079
山西省国新能源股份有限公司
关于股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，经申请，公司股票自2014年11月25日起停牌，并于2014年12月2日开市起申请继续停牌。（详见公司2014年11月25日披露的临时公告2014-072号公告，2014年12月2日披露的2014-073号公告）。
2014年12月8日，公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》等相关议案。根据相关规定，公司股票将于2014年12月9日起复牌，敬请广大投资者关注。
特此公告。
山西省国新能源股份有限公司
董事会
2014年12月8日