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四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况
截至2014年9月30日，公司合并报表资产负债率为81.54%。本次募集资金到位后，按照公司2014年9月30日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司合并报表口径资产负债率将降低至75.80%。本次非公开发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次非公开发行能促使公司财务成本更趋合理、减轻财务成本压力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业风险
1、受经济周期影响的风险
天然气行业属于基础能源行业，天然气需求量的变化与国民经济景气周期关联度很大。当国民经济处于稳定发展期，经济发展对天然气的需求相应增加；当国民经济增长缓慢或处于低谷时，经济发展对天然气的需求将相应减少。因此，国民经济景气周期变化将对公司的生产经营产生一定影响。
2、政策风险
我国天然气产业主要由国家发改委管理，其他政府部门包括国土资源部门、环保部门、安监部门、住房及城乡建设等部门实行专项管理。扩大天然气利用规模，引导天然气产业有序、健康发展，是促进我国经济结构调整和节能减排的重要举措，因此，国家和地方政府近几年相继出台多项产业政策及发展规划，鼓励天然气产业的发展，但若国家关于天然气行业的政策出现较大的变动，将对天然气行业的发展产生重大影响，从而对公司生产经营产生较大影响。
3、天然气定价模式风险
目前，我国天然气定价执行政府定价机制。山西省天然气门站价格由国家发改委制定，山西省长输管道及城市燃气销售价格由山西省物价局制定。这种定价机制能够保障天然气输配企业的利润水平。目前，公司销售收入的增长主要来自销售气量的增长，随着我国天然气价格形成机制的进一步完善以及天然气定价机制的市场化，企业自主定价权将进一步提升。天然气目前的定价方式决定了公司并无自主定价权，这增加了公司面临的价格风险。
4、行业内竞争加剧风险
从整个天然气管道运输、配送行业来看，中石油、中石化已经基本垄断全国范围内的上游主干线管道的建设和运营。而中游和下游的长输管道和城镇燃气管网的建设和运营目前仍处于地方市场分割的格局。近年来，由于中小投资者纷纷进入中小县城、社区等市场，造成下游市场竞争和分割加剧；同时，一些跨区域的天然气管网运营商也在积极跨区域渗透、整合。因此行业内日益激烈的竞争将给公司未来的进一步快速发展带来一定挑战。
（二）公司经营风险
1、对上游供应商依赖的风险
公司主要从事天然气长输管道、城市燃气、燃气液化及发电、加气站经营等业务，天然气供应量占山西省供应总量的90%以上。目前公司的气源主要有天然气、煤层气、焦炉煤气制天然气、煤制天然气等。公司依托完善的山西省干线输气管道系统，实现气源来源多元，气量供应充足，管网灵活调配的气源保障格局，为企业成长和发展提供了充足的气源保障。公司在长期经营过程中与上游公司建立了长期稳定的密切合作关系并按照天然气行业的惯例与上游公司签订了照付不议合同，但其经营中对于上游供应商的依赖性仍然存在。若上游供应商供应量大幅减少、价格变化或出现其他不可抗力因素，不能按照照付不议合同供应天然气，则会对公司的经营业务产生重大影响。
2、安全生产风险
公司主营业务涉及天然气管输行业，长输管线项目大都跨地区，由于地质情况的复杂性，导致对技术要求较高，安全风险也大，其主要风险因素包括人口密度大、第三方破坏、管道腐蚀、设计缺陷、操作失误、自动化水平不够等，同时还可能面临暴雨、洪水、山体滑坡等自然灾害的影响。因此，本公司存在安全生产风险，可能会对公司的正常生产经营以及业绩带来一定影响。
（三）财务风险
1、偿债风险
为满足公司发展的资金需求，公司先后通过大量银行贷款、融资租赁等方式进行融资，公司资产负债率始终维持在高位。截至最近三年末及2014年9月30日，公司资产负债率分别为：79.28%、83.00%、84.22%、81.54%；2011年度、2012年度、2013年度、2014年1-9月，公司财务费用分别为8,206.50万元、9,467.92万元、17,166.68万元、16,010.09万元，公司偿债压力日渐提升。虽然公司资产规模较大、资本实力较强、经营活动现金流充沛，但若因行业环境发生重大变化等原因导致公司正常生产经营受到影响，经营业绩下降，公司将面临一定的偿债风险。同时，由于公司资产负债率较高，通过债务融资的能力受到一定的影响。若公司股权融资不能如期进行，或不能足额融资，将影响公司后续投资项目的进度，进而影响本公司业务发展。
（四）其他风险
1、生产管理风险
公司主营业务为天然气及非常规天然气的输配和利用，截至2014年9月30日，已拥有天然气长输干线16条，总规划里程超过3,600公里，合营公司、联营公司在山西省40多个县（市、区）经营天然气城市管网业务。由于管线网络覆盖面广、城市管网及天然气加气站分布零散，管理半径较大，存在一定的管理风险。
2、子公司管理风险
为了优化整合地方城市天然气管网和市场资源，近年来公司开始收购城市燃气公司，城市管网市场占有率迅速提高。
截至本预案公告之日，本公司拥有全资及控股子公司28家。为了加强内部控制，公司对子公司的人员、投资、财务等方面进行管控。为了增强市场竞争力，进一步扩大市场份额，公司未来仍将在适当的时机继续实施对外收购。如果公司制定的子公司管理制度不能有效执行，或者公司不能根据具体情况或形势发展需要及时修改完善子公司管理制度，则仍然存在对下属企业管理失控或管理效率低下的风险。
3、审批风险
本次非公开发行A股股票尚需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得山西省国资委及中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。
4、股市风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。
第五节、利润分配情况
一、公司股利分配政策
（一）公司章程规定的股利分配政策
根据公司最新的《公司章程》，本公司在利润分配政策的决策程序、利润分配政策的实施程序、根据国家财务会计制度进行调整、利润分配形式、时间间隔、现金分红比例以及分红的具体条件，利润分配的审议及调整机制等方面的相关规定如下：
1、利润分配政策的决策程序
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）制订、实施公司股权激励计划；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百三十六条 除参加董事会会议外，独立董事应积极行使职权，重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
2、利润分配政策的实施程序
第一百七十三条 公司的年度财务会计报告必须经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
公司的中期财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当聘请会计师事务所进行审计：
（一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或者弥补亏损的；
（二）中国证监会或者证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者证券交易所另有规定的除外。
第一百七十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
3、根据国家财务会计制度进行调整
第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
4、利润分配形式、时间间隔、现金分红比例以及分红的具体条件，利润分配的审议及调整机制
第一百七十八条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序，公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事、外部监事（如有）以及中小股东的意见。
（一）公司的利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为主。具备现金分红的条件时，应当采取现金分红的方式进行利润分配。
（二）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司在制定现金分红具体方案时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
除本章程外，如相关法律法规另有新的规定，从其规定。
（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红和特别分红。
（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中，需与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配方案的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司董事会未做出现金利润分配方案的，应该征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程中，与独立董事、外部监事（如有）充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事、二分之一以上外部监事（如有）同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明、论证修改的原因，独立董事、监事会应当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过（如公司利润分配政策涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过），且应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，并在定期报告中披露调整原因。股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形：
1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）《关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》
2013年10月11日，本公司2013年第四次临时股东大会审议通过《关于分红政策及重组成功后未来三年股东回报规划》，除《公司章程》规定的股利分配政策之外，《分红政策》对公司股利分配政策另有如下规定：
1、分配原则：
公司利润分配应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司应确保全资及控股子公司参照本分红政策进行分红，确保本分红政策落到实处。
2、分配条件：
公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。
3、分配周期：
公司原则上按年进行利润分配，并可以进行中期利润分配和特别利润分配。
4、分配方式：
公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。
5、现金分红条件：
除非不符合利润分配条件，否则公司每年度应当至少以现金方式分配利润一次。
6、股票分红条件：
公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。
7、现金分红最低限：
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，董事会应当向股东大会作特别说明。
重大投资计划或者重大现金支出是指需经公司股东大会审议通过，达到以下情形之一：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。
8、重组成功后未来三年股东回报具体规划：
重组成功后未来三年内，公司将坚持以现金分红为主，保持利润分配政策的连续性和稳定性，在足额提取法定公积金、任意公积金后，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司还将根据年度盈利情况和现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，为股本扩张的需要，可以采取股票方式分配股利。
公司每次年度股东大会将审议公司年度利润分配方案，公司董事会还可以根据公司盈利情况及资金需求状况和有关条件提议公司进行中期分红。
重组成功未来三年内，若公司净利润保持持续稳定增长，在外部融资环境允许的情况下，公司将继续保持或考虑进一步提高现金分红比例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
1、最近三年分红情况
根据2011-2013年公司年报的披露，本公司最近三年均未进行利润分配。
2、未分配利润使用情况
根据2011-2013年公司年报中各年的披露数据，本公司2011年度母公司未分配利润为-330,220,017.49元；2012年度母公司未分配利润为-339,370,925.65元；2013年度母公司未分配利润为-372,029,350.48元。因此，本公司最近三年不存在可使用的未分配利润。
第六节、其他有必要披露的事项
截至本预案公告之日，发行人控股股东与本次非公开发行的发行对象中华财险、诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同分别签署了《一致行动协议》。
发行人控股股东与中华财险约定，为保持国新能源集团的控股地位，除非国新能源集团利用其控股地位实质性侵犯中小股东权益，中华财险未来在行使表决权、提案权时将与国新能源集团保持一致行动。
发行人控股股东与诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同约定，为保持国新能源集团的控股地位，诚鼎扬子、诚鼎德同及上海德同未来在行使重大事项表决权、提案权时将与国新能源集团保持一致行动。
本次非公开发行以4,500万股计算，发行完成后，国新能源集团与所有一致行动人合计持有的本公司股份比例将为36.34%，国新能源集团仍为本公司的控股股东。
除上述事项外，本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。
第七节、附生效条件的合同摘要
一、中华财险股票认购协议
2014年12月8日，公司与中华财险签订了《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：中华财险
签订时间：2014年12月8日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
中华财险拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的2,000万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即22.17元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且不超过2,000万股。
2、缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，中华财险应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，中华财险在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2) 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
若认购人未按照协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向发行人支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得相关批准或核准，不构成发行人违约。
二、平安资管股票认购协议
2014年12月8日，公司与平安资管签订了《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：平安资管
签订时间：2014年12月8日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
1、认购价格、认购方式和认购数量
平安资管拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的1,500万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即22.17元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
双方确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且不超过1,500万股。
2、缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，平安资管应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，平安资管在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自协议签署方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2) 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
若认购人未按照协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向发行人支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金。
平安资管依赖国新能源的承诺作出本次投资决策，如国新能源违反有关法律法规及监管规定的要求，对公司投资价值有重要影响的信息存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，或有任何重大事项未及时披露，平安资管有权不履行缴款义务，已缴付的款项国新能源应当退回，如因此给平安资管造成其他损失的，国新能源应当赔偿，且平安资管有权终止本协议，而无需承担任何违约责任。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得相关批准或核准，不构成发行人违约。
三、诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同股票认购协议
2014年12月8日，公司与诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同分别签订了《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
发行人：山西省国新能源股份有限公司
认购人：诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同
签订时间：2014年12月8日
（二）认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期
诚鼎扬子拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的300万股股票，诚鼎德同拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的440万股股票，上海德同拟以现金出资方式认购国新能源本次非公开发行项下发行的260万股股票，本次非公开发行股票的发行价格为22.51元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十即22.17元/股。双方确认，最终发行价格以发行人股东大会批准及中国证监会核准的发行价格为准。若发行人关于本次非公开发行的股东大会批准的发行价格高于22.51元/股的，认购人有权放弃本次认购，解除本协议并不承担任何违约责任。
若在发行人发行股票的定价基准日至发行完成前，发行人股票发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。
发行人与认购人确认，最终发行股票数将以中国证监会核准的数量为准，如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购人实际认购的股份数量将按照认购人原认购的股份数量占本次非公开发行原股份总数的比例相应调减，且诚鼎扬子认购不超过300万股，诚鼎德同认购不超过440万股，上海德同认购不超过260万股。
2、缴款方式
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同应在收到发行人发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户，待验资完毕扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
3、限售期
根据《上市公司证券发行管理办法》及《实施细则》等相关规定，诚鼎扬子、诚鼎德同、上海德同在本次非公开发行项下认购的股票于本次非公开发行结束之日起的36个月内不得转让、出售或者以其他任何方式（包括在公开市场售出）处置。
（三）合同的生效条件和生效时间
认购协议自协议签署方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
(1) 本协议获得发行人董事会及股东大会批准；
(2) 有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股票方案；
(3) 中国证监会核准发行人本次非公开发行股票方案。
（四）违约责任
凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，首先应通过友好协商解决。如协商不成的，任何一方可将争议提交被告所在地、合同履行地或原告所在地法院管辖。
若认购人未按照协议及《缴款通知书》的约定缴纳股票认购款的，认购人应向发行人支付相当于本协议项下认购股票数额对应的认购款10%的违约金，若违约金不足以弥补发行人因此而受到的损失，则认购人应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约直接相关的实际损失（包括合理的律师费）。
本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得相关批准或核准，不构成发行人违约。
刘 军 梁谢虎 兰 旭
杜寅午 凌人枫 李晓斌
谭晋隆 朱少平 潘一欢
高 慧 张康宁
山西省国新能源股份有限公司
2014年12月8日