第二届董事会第十三次会议决议公告
股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2014-020
上海北特科技股份有限公司
第二届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2014年12月8日在公司会议室以现场结合通讯方式举行。会议通知于2014年12月2日以书面形式发出。会议由董事长靳坤先生召集并主持，会议应出席董事5人，实际出席董事5人(其中董事陶万垠、荣惠康、耿磊以通讯方式参会并表决)，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》等有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》
因荣惠康先生提出申请，辞去公司独立董事职务。经公司董事会提名委员会提名，董事会审议，决定提名薛文革先生为公司独立董事候选人，提交股东大会选举。
表决结果：5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
独立董事荣惠康、耿磊就此事项发表了同意的独立意见，意见如下：
1．相关人员具备了《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规和《公司章程》规定的任职条件；未发现有《公司法》第一百四十六条、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项以及《公司章程》等规定的不得担任上市公司独立董事之情形；亦不存在近三年被中国证监会行政处罚、近三年被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评等不良记录。
2．本次董事会提名独立董事候选人程序符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等规范性文件的规定。
3．相关人员的教育背景、工作经历、业务能力及身体状况，能够胜任独立董事职务。
4．同意提名薛文革先生为公司独立董事候选人。
（二）审议通过了《2014年前三季度利润分配预案》
公司2014年1-9月共实现净利润33,223,623.81元，其中归属于母公司所有者净利润31,796,285,91元，扣除子公司未分配利润、加上年初未分配利润90,007,155.75元,本公司（母公司）2014年9月末可供分配的未分配利润为106,157,052.18元。
根据公司利润分配政策和对首次发行股票前滚存利润的安排，考虑到经营及未来发展情况，为回报公司股东，公司拟定2014年前三季度利润分配预案如下：
以本公司2014年9月末总股本106,670,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利23,467,400.00元。
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
独立董事耿磊、荣惠康就此事项发表了同意的独立意见，意见如下：
1．根据公司的利润分配政策，公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式，每年应当以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%，如公司追加中期现金分红，则中期分红比例不少于当期实现的可供分配利润的30%。
2．按照公司关于首次发行股票前滚存未分配利润的安排，上市前公司滚存的未分配利润由新老股东共享，新老股东可按各自所持本公司股份比例分享。
3．公司本次利润分配预案以本公司2014年9月末总股本106,670,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利23,467,400.00元，这样安排既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司现阶段发展的资金需求和可持续发展，分红额度是适当的。
4．本次2014年前三季度利润分配预案的制定与批审符合《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，我们同意该利润分配预案。
（三）审议通过了《关于修订完善提交股东大会的内控制度的议案》
1．审议通过了《股东大会议事规则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2．审议通过了《董事会议事规则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3．审议通过了《独立董事工作制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4．审议通过了《累计投票制实施细则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5．审议通过了《对外担保管理制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6．审议通过了《关联交易决策制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7．审议通过了《对外投资管理制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
8．审议通过了《募集资金管理制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9．审议通过了《控股股东和实际控制人行为规范》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10．审议通过了《信息披露制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（四）审议通过了《关于修订完善内控制度的议案》
1．审议通过了《总经理工作细则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2．审议通过了《董事会秘书工作细则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3．审议通过了《董事会战略委员会议事规则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4．审议通过了《董事会审计委员会议事规则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5．审议通过了《董事会提名委员会议事规则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6．审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7．审议通过了《控股子公司管理办法》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
8．审议通过了《内部审计制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9．审议通过了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10．审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果： 5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（五）审议通过了《关于提请召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》
1．会议基本情况
召集人：公司董事会
会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午14:00
会议召开方式：现场会议及网络投票
会议地点：上海寰鑫富贵天地大酒店（上海市嘉定区宝安公路3189号）
股权登记日：2014年12月19日
2．会议出席对象
截至2014年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
本公司董事、监事和高级管理人员。
本公司聘请的见证律师。
3．会议审议事项
（1）《关于选举公司独立董事的议案》；
（2）《 2014年前三季度利润分配的议案》；
（3）《关于通过〈股东大会议事规则〉的议案》；
（4）《关于通过〈董事会议事规则〉议案》；
（5）《关于通过〈监事会议事规则〉的议案》；
（6）《关于通过〈独立董事工作制度〉的议案》；
（7）《关于通过〈累计投票制实施细则〉的议案》；
（8）《关于通过〈对外担保管理制度〉的议案》；
（9）《关于通过〈关联交易决策制度〉的议案》；
（10）《关于通过〈对外投资管理制度〉的议案》；
（11）《关于通过〈募集资金管理制度〉的议案》；
（12）《关于通过〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》；
（13）《关于通过〈信息披露制度〉的议案》。
表决结果：5名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。
三、上网公告附件
1．《独立董事关于董事会提名独立董事候选人的独立意见》
2．《独立董事候选人声明》
3．《独立董事提名人声明》
4．《独立董事关于2014年前三季度利润分配的独立意见》
特此公告
附件：《薛文革先生简历》
上海北特科技股份有限公司董事会
二○一四年十二月九日
附件：
薛文革先生简历
一、自然状况
薛文革先生，1970年4月出生，汉族，中共党员，本科学历,执业律师，中国国籍，无境外永久居留权。
二、教育背景
1989.9-1993.6 黑龙江科技大学，机械设计制作及自动化专业，本科，学士学位。
1995.9-1997.6 黑龙江大学，法学专业，本科，学士学位
三、工作经历
1994.9-2004.5 黑龙江省鸡西市梨树区人民法院，任书记员、审判员、庭长。
2004.6-2007.6 黑龙江天辅律师事务所上海分所，律师。
2007.6-2009.6 浙江新台州律师事务所上海分所，主任律师。
2009.6-至今 上海君锦律师事务所，主任律师 。
证券代码：603009 证券简称：北特科技 公告编号：2014-021
上海北特科技股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2014年12月8日在公司会议室举行。会议通知于2014年12月2日以书面形式发出。会议由监事会主席曹宪彬先生召集并主持，公司全体监事出席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海北特科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。
二、会议审议情况
（一）审议通过了《2014年前三季度利润分配预案》
公司2014年1-9月共实现净利润33,223,623.81元，其中归属于母公司所有者净利润31,796,285,91元，扣除子公司未分配利润、加上年初未分配利润90,007,155.75元,本公司（母公司）2014年9月末可供分配的未分配利润为106,157,052.18元。
公司拟定：以本公司2014年9月末总股本106,670,000.00股为基数，每10股派发现金红利2.20元（含税），共计派发现金红利23,467,400.00元。
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（二）审议通过了《关于修订完善提交股东大会的内控制度的议案》
1．审议通过了《股东大会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2．审议通过了《董事会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3．审议通过了《监事会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4．审议通过了《独立董事工作制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5．审议通过了《累计投票制实施细则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6．审议通过了《对外担保管理制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7．审议通过了《关联交易决策制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
8．审议通过了《对外投资管理制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9．审议通过了《募集资金管理制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10．审议通过了《控股股东和实际控制人行为规范》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
11．审议通过了《信息披露制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
（三）审议通过了《关于修订完善内控制度的议案》
1．审议通过了《总经理工作细则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
2．审议通过了《董事会秘书工作细则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
3．审议通过了《董事会战略委员会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
4．审议通过了《董事会审计委员会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
5．审议通过了《董事会提名委员会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
6．审议通过了《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
7．审议通过了《控股子公司管理办法》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
8．审议通过了《内部审计制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
9．审议通过了《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
10．审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》
表决结果： 3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。
特此公告。
上海北特科技股份有限公司监事会
二○一四年十二月九日
股票简称：北特科技 股票代码：603009 公告编号：2014-022
上海北特科技股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期为2014年12月26日（星期五）下午14：00时
● 股权登记日为2014年12月19日
● 本次股东大会同时采用上海证券交易所交易系统进行网络投票。网络投票时间：2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00—15:00
经上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议决议，公司定于2014 年12月26日召开2014年第三次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、会议基本情况
（一）召集人：公司董事会
（二）召开时间
1．现场会议时间：2014年12月26日（星期五）下午14：00时
2．网络投票时间：2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00—15:00
（三）召开地点：上海寰鑫富贵天地大酒店（上海市嘉定区宝安公路3189号）
（四）召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。公司股东可以在上述网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（五）股权登记日：2014年12月19日
二、会议出席对象
（一）截至2014年12月19日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（二）本公司董事、监事和高级管理人员。
（三）本公司聘请的见证律师。
三、会议审议事项
（一）《关于选举公司独立董事的议案》；
（二）《2014年前三季度利润分配的议案》；
（三）《关于通过〈股东大会议事规则〉的议案》；
（四）《关于通过〈董事会议事规则〉议案》；
（五）《关于通过〈监事会议事规则〉的议案》；
（六）《关于通过〈独立董事工作制度〉的议案》；
（七）《关于通过〈累计投票制实施细则〉的议案》；
（八）《关于通过〈对外担保管理制度〉的议案》；
（九）《关于通过〈关联交易决策制度〉的议案》；
（十）《关于通过〈对外投资管理制度〉的议案》；
（十一）《关于通过〈募集资金管理制度〉的议案》；
（十二）《关于通过〈控股股东和实际控制人行为规范〉的议案》；
（十三）《关于通过〈信息披露制度〉的议案》。
以上议案和制度已经公司第二届董事会第十三会议、第二届监事会第七次会议决议通过，详见同日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《北特科技第二届董事会第十三次会议决议公告》、《北特科技第二届监事会第七次会议决议公告》。
四、参加现场会议登记方法及有关事项
（一）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（二）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（三）不能现场办理登记的，可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。信函或传真上请注明“股东大会”字样。
（四）登记时间：2014年12月23日上午8:30－11:30，下午2:00－5:00。
（五）登记地点：上海市嘉定区华亭镇高石路2488号北特科技证券部。
（六）联系方式
联系人：甄一男、包维义，电话：021-39900388
传真：021-39909061
（七）其它事项
与会股东或代理人，食宿和交通费用自理。
特此公告
附件：
1．《股东参加网络投票操作说明》
2．《授权委托书》
上海北特科技股份有限公司董事会
二〇一四年十二月九日
附件1
股东参加网络投票操作说明
本次股东大会网络投票采用上海证券交易所交易系统进行投票。网络投票时间：2014年12月26日上午9:30-11:30，下午13:00—15:00。表决议案总数13个。
一：投票代码
■
二、投票时间
2014年12月26日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00。
三、股东投票的具体程序
（一）买卖方向：买入
（二）表决方法
1.一次性表决方法：
■
2.分项表决方法：
■
3.分项表决的表决意见：
■
四、投票举例
（一）如对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于选举公司独立董事的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于选举公司独立董事的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于选举公司独立董事的议案》投弃权票，应申报如下：
■
五、投票注意事项
1．同一股份通过现场、网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2．统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3．股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合股东大会网络投票要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2
授权委托书
上海北特科技股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位（或本人）出席贵公司于 2014 年 12 月 26 日召开的2014 年第三次临时股东大会，并代表本单位（或本人）依照以下指示对下列议案进行表决，本单位（或本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。
■
（表决指示在同意、反对和弃权对应栏内以“√”表示）
委托人签名（盖章） 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日