第五届董事会第二十八次会议
决议公告
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-47
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议
决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届董事会第二十八次会议通知于2014年12月4日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2014年12月9日以现场方式召开。本次会议应到董事9名，实到6名。董事张杰元先生因事未能出席会议，委托董事梁明先生代为行使表决权；董事刘海群先生因事未能出席会议，委托董事陈汛桥先生代为行使表决权；董事陈克东先生因事未能出席会议，委托独立董事傅长禄先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了下列议案：
1.《关于提名第六届董事会董事和独立董事候选人的议案》
公司董事会提名黄建荣先生、张杰元先生、陈汛桥先生、梁明先生、戴塔根先生、常清先生、陈振婷女士为公司第六届董事会董事候选人，其中被提名人戴塔根先生、常清先生、陈振婷女士为公司第六届董事会独立董事候选人，独立董事候选人陈振婷女士为会计专业人士候选人。（简历附后）
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2.《关于出售公司相关子公司股权的议案》
经审议与表决，董事会通过了该议案，同意公司与成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”）签订《股权转让协议》，以人民币2.3亿元的价格向川宏实业出售公司持有的成都川峰电子有限公司40%的股权。
详细内容请查阅2014年12月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2014-48公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3.《关于修改公司章程的议案》
一、根据公司经营管理的需要，拟对《公司章程》做如下修改：
1、对章程第一百二十三条进行修订,
原规定为：
第一百二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
现修订为：
第一百二十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
2、对章程第一百六十八条进行修订，
原规定为：
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例为40%。
现修订为：
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表1人。
二、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订，同时更新部分条款，具体修订情况如下：
1、对章程第一百八十二条进行修订，
原规定为：
第一百八十二条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。在公司财务状况允许的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可进行中期现金分红。
现修订为：
第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
2、对章程第一百八十四条进行修订，
原规定为：
第一百八十四条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表独立意见，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现修订为：
公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表独立意见，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案报请公司股东大会审议批准后生效。
4.《关于提请召开公司2014年度第五次临时股东大会的议案》
会议同意召开公司2014年度第五次临时股东大会。
详细内容请查阅2014年12月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临
2014-49公告。
议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2014年12月9日
附件一：
董事、独立董事候选人简历
董事候选人简历：
1、黄建荣：男，1957年10月出生。自2006年10月起担任中国环球新技术进出口有限公司董事长；自1996年5月起至今任新疆塔城国际资源有限公司执行董事；1998年5月起至今任上海新海成有限公司执行董事兼总经理；2003 年7月起至今任上海海成资源（集团）有限公司董事长兼总经理；2007年9月起至2014年4月任西部矿业股份有限公司第三届、第四届董事会董事。现任公司董事长兼总裁。
2、张杰元：男，1963年7月出生，中共党员。1985年于上海复旦大学原子核物理系毕业，现任中国环球新技术进出口有限公司董事，上海投资组合中心有限公司总经理，本公司副董事长。
3、陈汛桥：男，1954年10月出生。1971年至1974年，在云南生产建设兵团三师十一团工作；1974年至1977年，在中南工业大学学习；1977年至1983年，在冶金工业部西南办事处工作；1983年至2002年，在中国有色金属工业西南供销公司工作；2002年至今，在新疆塔城国际资源有限公司工作，任副总经理、总经理。曾任本公司第二届、第三届、第四届董事会董事、董事长，第五届董事会董事。现任公司副董事长。
4、梁明：男，1951年3月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。1972-1996年在葫芦岛锌厂参加工作，曾任综合计划科副科长；1997-2010年在葫芦岛有色金属集团工作，曾任总经理助理兼综合计划处处长。现任公司董事兼副总裁。
独立董事候选人简历：
1、戴塔根，男，1952年8月生，工学博士。原中南大学地学与环境工程学院院长、中南大学设计研究院名誉院长，二级教授、博士生导师、政府特殊津贴获得者；兼任湖南省矿物岩石地球化学学会理事长（兼学术委员会主任委员）、湖南省地质学会副理事长（兼学术委员会主任委员）、湖南省宝玉石协会副会长、湖南省留学归国人员联谊会理事、中国矿物岩石地球化学学会常务理事、中国地质教育协会理事、国际矿床成因协会会员、国家教育部地矿学科教学指导委员会委员、《大地构造与成矿学》、《地质与勘探》、《地球科学与环境学报》、《中国地质教育》、《湖南国土资源导刊》和《Geoscience of China》等期刊编委。
2、常清，男，1957年8月出生，经济学教授、管理学博士。1985年至2005年在国务院发展中心从事经济理论和经济政策研究工作，曾任副研究员、研究员。1988年开始从事期货市场研究，曾任国务院发展研究中心、国家体改委期货市场研究工作小组秘书长。2005年至今，担任北京市金鹏信息技术有限公司董事长、中国农业大学经济管理学院教授、以及财政部财科所、吉林大学、北京工商大学兼职教授。曾任荣丰控股集团股份有限公司独立董事。2008年起至今，担任天立环保工程股份有限公司独立董事。曾任公司第五届董事会独立董事。
3、陈振婷，女，1962年12月出生，硕士研究生，注册会计师，会计学专业副教授。现任上海财经大学会计学专业副教授，上海强生控股股份有限公司独立董事。
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-48
西藏珠峰工业股份有限公司
关于出售相关子公司股权的公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司拟将参股子公司成都川峰电子有限公司（以下简称“川峰电子”）40%股权转让给成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”），转让价格为人民币2.3亿元。
●本次交易未构成关联交易；
●本次交易未构成重大资产重组；
●交易的实施不存在重大法律障碍；
●本次交易已经第五届董事会第二十八次会议审议通过。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司拟将参股子公司成都川峰电子有限公司（以下简称“川峰电子”）40%股权转让成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”），转让价格为人民币2.3亿元。
（二）审批程序
公司于2014年12月9日召开第五届董事会第二十八次会议审议了关于《关于出售公司相关子公司股权的议案》，公司全体董事一致通过该项议案，同意公司以人民币2.3亿元的价格出售川峰电子40%股权。
公司独立董事认为，公司审议该交易议案的表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，决策程序合法有效，交易遵循了公平、合法的原则，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形。公司通过出售子公司股权，有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略，有利于公司和全体股东利益。同意公司以人民币2.3亿元的价格出售子公司川峰电子40%的股权。
本次交易事项需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
企业名称：成都川宏实业有限公司
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：成都市梨花街9号四楼营业房
法定代表人：杨凤鸣
注册资本：人民币陆亿捌仟万元
经营范围：房屋租赁、机械设备租赁、商务信息咨询、营销策划、企业管理服务。
最近一年财务指标：川宏实业截止2014年10月末资产总额为1,083,364.0万元，所有者权益额40,665.1万元，主营业务收入2,491.9万元，净利润-226.4万元。
（一）本次交易的交易对方川宏实业及其关联方与公司及公司控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（二）川宏实业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有子公司川峰电子40%股权。
（二）交易标的的基本信息
企业名称：成都川峰电子有限公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：成都市双流县西航港开发区长城路8号
法定代表人：杨凤鸣
注册资本：人民币叁亿捌仟万元
股东结构：川宏实业60%（货币出资），西藏珠峰40%（土地及地上房屋出资）
经营范围：电子产品研发（不含生产）、销售。
（三）川峰电子的财务情况（经具有证券资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：
| 项目（人民币） | 2013年12月31日 | 2014年11月30日 |
| 资产总额 | 384,676,117.32 | 384,998,954.18 |
| 负债总额 | 150,990.50 | 6,854,992.46 |
| 所有者权益 | 384,525,126.82 | 378,143,961.72 |
| 2013年12月31日 | 2014年11月30日 | |
| 营业收入 | / | 760,162.88 |
| 利润总额 | -126,961.25 | -6,381,165.10 |
| 净利润 | -126,961.25 | -6,381,165.10 |
四、定价依据
双方同意以2014年11月30日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对川峰电子40％股权进行资产评估，并出具相应资产评估报告书。经上海申威资产评估有限公司评估，川峰电子40％股权的评估价为人民币15,740.17万元。双方经协商一致，同意公司转让川峰电子40％股权的对价是人民币2.3亿元。
五、交易协议主要内容
（一）交易合同的主要内容
1、交易对方名称：成都川宏实业有限公司
2、协议签署日期：2014年12月9日
3、交易标的：本公司持有的成都川峰电子有限公司40%股权
4、交易价格：人民币2.3亿元
5、定价依据：
双方同意以2014年11月30日为基准日，由具有证券从业资格的评估机构上海申威资产评估有限公司对川峰电子40％股权进行资产评估，并出具相应资产评估报告书。经上海申威资产评估有限公司评估，川峰电子40％股权的评估价为人民币15,740.17万元。双方经协商一致，同意公司转让川峰电子40％股权的对价是人民币2.3亿元。
6、交易结算方式：现金
7、协议生效条件：经协议双方签字盖章及本公司董事会、股东大会审议批准后正式生效。
8、支付期限：川宏实业于2014年12月31日前向公司支付1.2亿元，2015年1月31日前向公司支付余款。
9、转让手续：
（1）就本协议项下股权转让，公司同意于川宏实业向公司支付完毕全部转让对价后五(5)个工作日内双方共同前往川峰电子所在地的工商行政管理部门，办理股权转让有关的工商变更登记。
（2）自川峰电子股东工商变更登记完成之日起，川宏实业成为持有川峰电子100%股权的股东，享受股东权利并承担股东义务。
10、税费及债权债务的处理
（1）股权转让过程中所产生的所有税收和费用全部由川宏实业承担。
（2）鉴于川峰电子作为独立法人的身份不因本协议项下之交易所改变，因此川峰电子仍将独立承担其债权债务。
（3）与川峰电子有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由川峰电子继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。
11、违约责任：
（1）协议双方均应诚信遵守和履行本协议的约定。如任何一方不能遵守和履行其承诺、保证或义务，应当赔偿对方因此所受到的全部直接经济损失。
（2）双方同意，如川宏实业未按本协议第二条约定按时支付转让对价的，则每延迟一天，川宏实业应就其未付对价按万分之五的比例支付滞纳金；且如川宏实业违约情形超过三十(30)日的，本公司有权单方终止本协议。
六、本次出售子公司股权的目的和对公司的影响
本次转让川峰电子40%股权，旨在改善公司未来财务状况，对公司经营成果将起到积极的影响。有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展策略。
本次交易达成的交易条款是公平合理的，有利于公司和全体股东利益。
七、备查文件
（一） 第五届董事会第二十八次会议决议；
（二） 第五届监事会第十六次会议决议；
（三） 公司与川宏实业签订的股权转让协议；
（四） 川峰电子资产评估报告；
（五） 川峰电子审计报告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2014年12月9日
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-49
西藏珠峰工业股份有限公司
关于召开2014年第五次
临时股东大会的通知
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●现场会议召开时间：2014年12月26日（星期五）下午14:00。
●会议召开方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。
●网络投票时间：2014年12月26日（星期五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
●现场会议召开地点：上海市柳营路305号6楼会议室。
●股权登记日：2014年12月19日
依照《公司法》和《公司章程》的规定，本公司拟召开2014年第五次临时股东大会，现将具体安排通知如下：
（一）会议召开的时间： 2014年12月26日（星期五）下午14:00
（二）会议地点：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室；
（三）召开方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式（网络投票流程见附件），公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以第一次申报为准。
（四）会议拟审议的议题：
1、《关于选举第六届董事会董事和独立董事的议案》
1.01选举黄建荣为第六届董事会非独立董事
1.02选举张杰元为第六届董事会非独立董事
1.03选举陈汛桥为第六届董事会非独立董事
1.04选举梁明为第六届董事会非独立董事
1.05选举戴塔根为第六届董事会独立董事
1.06选举常清为第六届董事会独立董事
1.07 选举陈振婷为第六届董事会独立董事
2、《关于选举第六届监事会监事的议案》
2.01选举李敏为第六届监事会非职工监事
2.02选举秦啸为第六届监事会非职工监事
3、《关于修改公司章程的议案》
4、《关于出售相关子公司股权的议案》
上述议案已分别经公司第五届董事会第 28 次会议、第五届监事会第16次会议审议通过,现一并提交股东大会审议,议案内容详见公司 2014 年 12 月 11日披露于上海证券交易所公告网站的相关公告。
（五）出席会议对象
1、截止2014年12月19日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会，因故不能出席的股东，可委托代理人出席，但需填写授权委托书（授权委托书格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员。
（六）出席会议登记办法
1、法人股股东持股东帐户卡、营业执照复印件、法定代表人身份证或委托代理出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证和股东帐户卡办理登记手续（委托代理出席人应持有授权委托书）；异地股东可用信函传真方式登记（股东登记表格式见附件2）。
2、登记时间：2014年12月23日上午9：00—12：00 ，下午1：00—5：00
3、登记地址：上海市闸北区柳营路305号6楼会议室
4、 联系电话：021-66284908
传 真：021-66284923
联 系 人：沈浩麟、丁元惠
（七）其他事项
出席本次会议的股东住宿、交通费用自理。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
董 事 会
2014年12月9日
附1：授权委托书：（本授权委托书打印件和复印件均有效）
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席西藏珠峰工业股份有限公司2014年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名/公司名称（签名/签章）：
委托人身份证号码/公司营业执照号码：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | ||
| 1 | 《关于提名第六届董事会董事和独立董事候选人的议案》 | |||
| 1.01 | 选举黄建荣为第六届董事会非独立董事 | |||
| 1.02 | 选举张杰元为第六届董事会非独立董事 | |||
| 1.03 | 选举陈汛桥为第六届董事会非独立董事 | |||
| 1.04 | 选举梁明为第六届董事会非独立董事 | |||
| 1.05 | 选举戴塔根先生为第六届董事会独立董事 | |||
| 1.06 | 选举常清先生为第六届董事会独立董事 | |||
| 1.07 | 选举陈振婷女士为第六届董事会独立董事 | |||
| 2 | 《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》 | |||
| 2.01 | 选举李敏为第六届监事会非职工监事 | |||
| 2.02 | 选举秦啸为第六届监事会非职工监事 | |||
| 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | |||
| 4 | 《关于出售相关子公司股权的议案》 | |||
备注：
1、第1、2项议案采用累积投票机制投票，委托人应分别在候选人姓名后面“使用表决权数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为零，最高为所拥有的该议案组下表决权数总数。第3、4项议案，委托人应在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
2、以上第1、2项采用累积投票制，并且公司非独立董事及独立董事的选举实行分开投票。其中：
每一有表决权的股份享有与非独立董事候选人人数之乘积的选举投票股数，股东可以自由在非独立董事候选人之间分配该选举投票股数；每一有表决权的股份享有与独立董事候选人人数之乘积的选举投票股数，股东可以自由在独立董事候选人之间分配该选举投票股数；每一有表决权的股份享有与监事候选人人数之乘积的选举投票股数，股东可以自由在监事候选人之间分配该选举投票股数。
附2：股东登记表格式：
股东登记表
兹登记参加西藏珠峰工业股份有限公司2014年第五次临时股东大会。
登记人： 股东帐户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
（注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。）
附件3：
投资者参加参加网络投票的操作流程
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日（星期五）上午9:30至11:30和下午13:00至15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738338 | 珠峰投票 | 11 | A股 |
2、表决方式
（1）一次性表决方法:
如需对非累积投票制议案进行一次性表决的，按以下方式进行申报，采用累积投票制的议案仍需另行表决。
| 议案内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 本次股东大会第3、4议案 | 738338 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
注：本次股东大会第1、2项议案采用累积投票制方式表决，不适用一次性表决方法。
（2）分项表决方法：
| 议案 序号 | 议案内容 | 表决意见 | |||
| 1 | 《关于提名第六届董事会董事和独立董事候选人的议案》 | 申报价格 | 填写表决权数 | ||
| 1.01 | 选举黄建荣为第六届董事会非独立董事 | 1.01 | |||
| 1.02 | 选举张杰元为第六届董事会非独立董事 | 1.02 | |||
| 1.03 | 选举陈汛桥为第六届董事会非独立董事 | 1.03 | |||
| 1.04 | 选举梁明为第六届董事会非独立董事 | 1.04 | |||
| 1.05 | 选举戴塔根先生为第六届董事会独立董事 | 1.05 | |||
| 1.06 | 选举常清先生为第六届董事会独立董事 | 1.06 | |||
| 1.07 | 选举陈振婷女士为第六届董事会独立董事 | 1.07 | |||
| 2 | 《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》 | 申报价格 | 填写表决权数 | ||
| 2.01 | 选举李敏为第六届监事会非职工监事 | 2.01 | |||
| 2.02 | 选举秦啸为第六届监事会非职工监事 | 2.02 | |||
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 3 | 《关于修改公司章程的议案》 | 3 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 4 | 《关于出售相关子公司股权的议案》 | 4 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
注：关于累积投票制的说明
1、以上第1、2项采用累积投票制，并且公司非独立董事及独立董事的选举
实行分开投票。其中：每一有表决权的股份享有与非独立董事候选人人数之乘积的选举投票股数，股东可以自由在非独立董事候选人之间分配该选举投票股数；每一有表决权的股份享有与独立董事候选人人数之乘积的选举投票股数，股东可以自由在独立董事候选人之间分配该选举投票股数；每一有表决权的股份享有与监事候选人人数之乘积的选举投票股数，股东可以自由在监事候选人之间分配该选举投票股数。
2、以上非独立董事和独立董事、监事每类选举“投票股数”经分配投票后实际投票的总
数不得超出有效表决股份总数，否则视为该股东的该类投票无效。
二、投票举例
（一）累积投票制议案投票举例（适用第1、2项议案）
1、如某股东持有100股股份，希望对非独立董事候选人进行差异性投票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 1.01 | 100 |
| 738338 | 买入 | 1.02 | 100 |
| 738338 | 买入 | 1.03 | 150 |
| 738338 | 买入 | 1.04 | 50 |
| 表决权总数=100×4 | 合计投票数 | 400 | |
2、如某股东持有100股股份，希望对非独立董事候选人进行平均投票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 1.01 | 100 |
| 738338 | 买入 | 1.02 | 100 |
| 738338 | 买入 | 1.03 | 100 |
| 738338 | 买入 | 1.04 | 100 |
| 表决权总数=100×4 | 合计投票数 | 400 | |
3、如某股东持有100股股份，希望对监事候选人进行平均但非满额投票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 2.01 | 50 |
| 738338 | 买入 | 2.02 | 50 |
| 表决权总数=100×2 | 合计投票数 | 100 | |
（二）非累积投票制议案投票举例（适用第3、4项议案）
1、如某股东拟对本次股东大会全部非累积投票制议案投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 99.00元 | 1股 同意 |
2、如某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3项议案《关于修改公司章程的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 3.00元 | 1股 同意 |
3、如某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3项议案《关于修改公司章程的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 3.00元 | 2股 反对 |
4、如某股东需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第3项议案《关于修改公司章程的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数及代表意愿 |
| 738338 | 买入 | 3.00元 | 3股 弃权 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次申报结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申
报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股
东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只
能向A股股东提供一次网络投票机会。
5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
证券代码：600338 股票名称：西藏珠峰 编号：临2014-50
西藏珠峰工业股份有限公司
第五届监事会第十六次会议
决议公告
本公司董事会及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
西藏珠峰工业股份有限公司第五届监事会第十六次会议通知于2014年12月4日以电话、传真及电子邮件方式发出，会议于2014年12月9日以通讯方式召开。本次会议应到监事4名，实到4名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作的决议合法有效。
会议以投票方式审议通过了下列议案：
1.《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》
经新疆塔城国际资源有限公司推荐，提名李敏女士、秦啸先生为公司第六届监事会监事候选人。（简历附后）
另经公司第2014年度第一次职工代表大会选举康鸣先生为西藏珠峰工业股份有限公司第六届监事会职工监事。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
2.《关于出售公司相关子公司股权的议案》
经审议与表决，监事会通过了该议案，同意公司与成都川宏实业有限公司（以下简称“川宏实业”）签订《股权转让协议》，以人民币2.3亿元的价格向川宏实业出售公司持有的成都川峰电子有限公司40%的股权。
详细内容请查阅2014年12月11日《上海证券报》及上海证券交易所网站公司临2014-48公告。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
3.《关于修改公司章程的议案》
一、根据公司经营管理的需要，拟对《公司章程》做如下修改：
1、对章程第一百二十三条进行修订,
原规定为：
第一百二十三条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
现修订为：
第一百二十三条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。
2、对章程第一百六十八条进行修订，
原规定为：
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例为40%。
现修订为：
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。
公司监事会包括股东代表和职工代表，其中职工代表1人。
二、根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关规定，公司拟对现行《公司章程》中有关利润分配的内容进行相应修订，同时更新部分条款，具体修订情况如下：
1、对章程第一百八十二条进行修订，
原规定为：
第一百八十二条 公司可以采取现金或股票方式分配股利，公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。在公司财务状况允许的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可进行中期现金分红。
现修订为：
第一百八十二条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。利润分配中，现金分红优先于股票股利。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续经营能力。
在公司盈利、现金流量满足公司的持续经营和长远发展的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的经营状况和资金状况提议公司进行中期现金分红。
2、对章程第一百八十四条进行修订，
原规定为：
第一百八十四条 公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表独立意见，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
现修订为：
公司分红预案由公司董事会根据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，独立董事发表意见，由股东大会审议决定。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
在制订具体分红方案时,公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照本章程的规定，提出差异化的利润分配方案：
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。 有关调整分红政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对分红政策调整发表独立意见，调整分红政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会对分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
本议案需提交公司股东大会审议。
议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
西藏珠峰工业股份有限公司
监 事 会
2014年12月9日
附件一：
监事候选人简历
监事候选人简历：
1、李敏：女，1972年10月生，大学学历，1993年至2002年担任上海市虹口区人民法院书记员、助理审判员，2002年至2007年担任上海嘉业房产开放有限公司办公室主任，现就职于上海海成资源（集团）有限公司综合部。
2、秦啸：男，1986年生，本科学历，现任职于上海海成资源（集团）有限公司期货部。
职工监事简历：
1、康鸣：男，1980年11月出生，大学学历。2001-2005 年就职于上海盈睿实业投资有限公司投资部。2005-2007 年就职于上海金鹏期货经纪有限公司研发部。2007-2010 年就职于西部矿业股份有限公司上海分公司期货部。现任公司营销管理中心副主任。现任公司职工代表监事。