六届三次临时董事会决议公告
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 编号：临2014-050
卧龙电气集团股份有限公司
六届三次临时董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）于2014年12月4日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届三次临时董事会会议的通知。会议于2014年12月9日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。
经参会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司收购资产的议案》
Barbieri&Tarozzi Holding S.p.A. (以下简称“BTH”)、Luciano Passoni先生（以下简称“Passoni”）和卧龙电气、WAM Group S.p.A.（以下简称“WAM”）签署股份转让协议。BTH在其持有的SIR 88%股份中，将SIR 82.44%股份转让给卧龙电气，将SIR 5.56%股份转让给WAM；Passoni先生在其持有SIR12%股份中，将SIR 6.56%股份转让给卧龙电气，将SIR 0.44%股份转让给WAM，该等合计SIR 95%股份交易价格为1,900万欧元，其中卧龙电气拟合计受让SIR 89%股份交易价格为17,800,016欧元。
董事会同意授权董事长王建乔先生签署此次收购相关法律文本及与之相关的其他文件。
具体内容详见披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《卧龙电气关于公司收购资产的公告》（临2014-051）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于设立全资子公司的议案》
公司出资人民币5,000万元在绍兴市上虞区设立一家全资子公司，将间接持有SIR89%股份。公司名称为浙江卧龙希尔投资有限公司，注册地址为绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号，法人代表王建乔，经营范围为项目投资及资产管理、投资咨询服务（以工商核准为准）。
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。本次投资设立子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记。按照《公司章程》的规定，本次投资额未超出董事会审批范围，无须提交公司股东大会审议。
具体内容详见披露在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》的《卧龙电气关于设立全资子公司的公告》（临2014-052）。
9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月11日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-051
卧龙电气集团股份有限公司
关于公司收购资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易标的：意大利SIR股份公司（即Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A.，以下简称“SIR”) 89%股份
●交易金额：17,800,016欧元
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●本次交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易经公司六届三次临时董事会审议通过
●本次交易尚需卧龙电气注册地主管部门备案
一、交易概述
（一）2014年12月9日（意大利时间），Barbieri&Tarozzi Holding S.p.A. (以下简称“BTH”)、Luciano Passoni先生（以下简称“Passoni”）和卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“卧龙电气”、“公司”）、WAM Group S.p.A.（以下简称“WAM”）签署股份转让协议。BTH在其持有的SIR 88%股份中，将SIR 82.44%股份转让给卧龙电气，将SIR 5.56%股份转让给WAM；Passoni先生在其持有SIR 12%股份中，将SIR 6.56%股份转让给卧龙电气，将SIR 0.44%股份转让给WAM，该等合计SIR 95%股份交易价格为1,900万欧元，其中卧龙电气合计受让SIR 89%股份交易价格为17,800,016欧元。
（二）2014年12月4日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开六届三次临时董事会的会议通知。本次会议于2014年12月9日以通讯方式召开，公司现有董事9人，参与表决董事9人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》，同时董事会同意授权董事长王建乔先生签署此次收购相关法律文本及与之相关的其他文件。
（三）本次交易需经卧龙电气注册地主管部门备案。
二、交易各方基本情况
本次交易出售方为BTH和Passoni，购买方为卧龙电气和WAM。公司董事会已对BTH、Passoni、WAM的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，具体情况如下：
出售方（一）BTH
1、公司名称：Barbieri&Tarozzi Holding S.p.A.
注册地：Casalecchio di Reno (BO), Via Calzavecchio n. 23
公司股本：1,404,000欧元
法定代表人：Fausto Tarozzi
主营业务：投资控股
2、BTH系SITI-B&T Group S.p.A.的子公司，SITI-B&T Group S.p.A.是世界知名的陶瓷自动化系统及设备供应商。
3、BTH与卧龙电气及下属子公司不存在产权、资产和人员等方面的关联关系。
4、截止2013年底，BTH资产总额169,252,096欧元，净资产42,969,317欧元，2013年度实现营业收入172,993,774 欧元，净利润6,892,059欧元。
出售方（二）Passoni
1、自然人：Luciano Passoni（SIR创始人）
国籍：意大利
出生日期：1944年1月23日
出生地： Lama Mocogno，Castelnuovo Rangone
纳税人登记号：PSSLCN44A23E426L
除本公司外的收购方WAM
1、公司名称：WAM Group S.p.A.
注册地：Strada degli Schiocchi, 12 – 41124 Modena
公司股本：10,000,000欧元
法定代表人：Marchesini Vainer
成立时间：1969年
主营业务：机械工程领域的设计、制造、销售进口及出口，包括机器、系统、水处理、粉尘处理等；股份投资；综合管理业务，包括咨询、管理、财务、科研、人力资源等
2、WAM是全球粉体传输设备的龙头企业。
3、WAM系控股子公司绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司股东之一，直接持有绍兴欧力-卧龙振动机械有限公司5%股份；WAM及其关联公司与卧龙电气及下属子公司长期开展电机购销业务。
三、交易标的情况
1、交易标的：意大利SIR股份公司（即Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A.）89%股份
2、主要股东：BTH持有SIR88%股份，Passoni持有SIR12%股份，以上股份权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况
3、公司股本：1,040,000欧元
4、注册地点：意大利蒙迪那Via Canaletto n. 450
5、纳税人登记号：03714800376
6、主营业务：设计、开发、工业机器人集成应用、制造、销售，其他相关的商业和投资活动等
7、截止2013年底，SIR总资产16,053千欧元、净资产3,912千欧元；2013年实现营业收入27,663千欧元，净利润1,460千欧元（以上数据为意大利会计准则数据，经SIMAR revisioni S.r.l.审计）。
截止2014年6月底，SIR总资产17,055千欧元、净资产4,278千欧元；2014年1-6月实现营业收入9,592千欧元，净利润365千欧元（以上数据未经审计，采用意大利会计准则）。
8、本次交易价格系交易各方商务谈判的结果。意大利SIR公司是欧洲顶尖的机器人集成应用制造商，致力于提供成套工业生产自动化解决方案与工业生产机器人化的前端性技术研发和制造，尤其是在航天航空、汽车制造、冶金铸造、工程机械、家用电器、物流等行业具有广泛应用。拥有在处理加工、灵活拾取、视觉识别、焊接或处理的复合等机器人集成系统方面的国际一流技术。
9、本次交易完成后，Passoni将持有SIR5%的股份，WAM将持有SIR6%的股份，卧龙电气将通过特殊目的公司或关联公司持有SIR89%的股份，实现对其最终控制。
四、股份转让协议的主要内容
（一）合同主体：
BTH承诺自交割日向卧龙电气有效出售（卧龙电气同意购买）857,376股SIR股份，相当于SIR总股本的82.44 %，并交付适当且合法的股票凭证；
BTH承诺自交割日向WAM有效出售（WAM同意购买）57,824股SIR股份，相当于SIR总股本的5.56 %，并交付适当且合法的股票凭证；
Passoni承诺自交割日向卧龙电气出售（卧龙电气同意购买）68,224股SIR股份，相当于SIR总股本的6.56 %，并交付适当且合法的股票凭证；
Passoni承诺自交割日向WAM有效出售（WAM同意购买）4,576股SIR股份，相当于SIR总股本的0.44%，并交付适当且合法的股票凭证；
各方同意股份转让协议之目的系由购买方购买，而所有出售方同时出售，代表SIR95%股本之股份，且不包含任何权利负担并附有全部计提利息与权益。
（二）交易价格：
卧龙电气应支付BTH 15,551,559欧元；
卧龙电气应支付Passoni 2,248,457欧元。
（三）交割日：2015年2月28日或双方可能为共同利益以及尽快完成交割而同意的任何更早的时间。
（四）支付方式：现金；
（五）先决条件及出售方承诺，主要有：
1、出售方将向购买方提供银行担保函（Bank Guarantee）；
2、SIR现任董事会成员将按照股份转让协议的规定，通过向SIR及出售方提交辞职信的方式以辞职。购买方指定的SIR新董事会成员届时已经完成任命；
3、SIR现任审计委员会成员以及会计师事务所(società di revisione)将按照股份转让协议的规定，通过向SIR及出售方提交辞职信的方式以辞职。购买方指定的新审计委员会成员及会计师事务所(società di revisione)届时已经完成任命；
4、在本次股份转让交易的交割当日或之前，SIR的业务、资产、债务、运营或财务状况不出现股份转让协议规定的重大不利变更。
五、本次收购的目的和对公司的影响
1、本次收购符合公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，有利于提高公司在控制领域，尤其是工业生产制造的“机器换人”等方面取得行业竞争优势；
2、充分利用SIR在工业机器人自动化领域的先进技术和经验，积极开拓国内外工业机器人自动化装备市场，提高我国高端制造装备国产化水平，加速企业和产业的转型升级；
3、充分利用企业资源，提高整体协同生产制造能力，很好的实现协同效益；
4、本次收购完成后，SIR将成为卧龙电气的控股子公司，预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月11日
证券代码：600580 证券简称：卧龙电气 公告编号：临2014-052
卧龙电气集团股份有限公司
关于设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年12月9日，卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“卧龙电气”）六届三次临时董事会审议通过了《关于设立全资子公司的议案》，董事会同意公司出资5000万元成立全资子公司浙江卧龙希尔投资有限公司（以下简称“希尔投资”）。现将本次设立子公司的情况公告如下：
一、设立全资子公司的基本情况
1、公司名称：浙江卧龙希尔投资有限公司
2、注册资本：人民币5000万元
3、股东出资情况：卧龙电气出资5000万元，占注册资本100%
4、公司类型：有限责任公司（法人独资）
5、注册地址：绍兴市上虞区曹娥街道人民西路1801号
6、法人代表：王建乔
7、经营范围：项目投资及资产管理、投资咨询服务（以工商核准为准）
本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次投资设立子公司事项，尚待工商行政管理部门核准登记。
按照《公司章程》的规定，本次投资额未超出董事会审批范围，因此无须提交公司股东大会审议。
二、对外投资的目的
公司为加快发展电机控制产业，积极开拓工业机器人自动化装备领域，加速企业和产业的转型升级，在意大利收购工业机器人集成应用制造商意大利SIR股份公司（即Soluzioni Industriali Robotizzate S.p.A.，以下简称“SIR”)，通过设立全资子公司希尔投资，公司将间接持有SIR89%股份。
三、对外投资对上市公司的影响
希尔投资设立后，对公司的影响主要体现在如下几个方面：
1、完成对SIR 89%股份的间接持有；
2、充分利用企业资源，提高整体协同生产制造能力，很好的实现协同效益；
3、预计对上市公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。
四、对外投资的风险分析
本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但仍然面临经营、管理等各方面不确定因素带来的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
特此公告。
卧龙电气集团股份有限公司
董 事 会
2014年12月11日