第八届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：600385 证券简称：ST金 泰 公告编号：2014-067
山东金泰集团股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2014年12月9日以通讯方式召开，会议通知于2014年12月2日以电子邮件和电话方式向全体董事发出。公司应出席会议的董事共7人，实际出席会议的董事共7人，会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，所作的决议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过了公司《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2014年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于聘请2014年度内部控制审计机构的公告》。
二、审议通过了公司《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2014年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》。
三、审议通过了公司《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2014年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于修订<公司章程>和<股东大会议事规则>的公告》。
四、审议通过了公司《董事会战略与发展委员会实施细则》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2014年12月11日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司董事会战略与发展委员会实施细则》。
五、审议通过了公司《发展战略与执行管理制度》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2014年12月11日刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司发展战略与执行管理制度》。
六、审议通过了公司《关于召开2014年第三次临时股东大会的议案》。
公司决定于2014年12月26日召开2014年第三次临时股东大会，审议以下议案：
1、《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司于2014年12月11日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/的《山东金泰集团股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十一日
股票代码：600385 股票简称：ST金泰 公告编号：2014－068
山东金泰集团股份有限公司
关于聘请2014年度内部控制审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于 2014年12月9日审议通过了《关于聘请 2014 年度内部控制审计机构的议案》，该议案尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
根据中国证监会关于在上市公司实施内部控制规范工作的相关要求，公司自2014 年起聘请专业审计机构对公司内部控制情况进行审计。鉴于山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验，以及其多年为公司提供年度财务审计服务，了解公司经营及发展情况，经公司董事会审计委员会提议，公司拟聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度内部控制审计机构。
独立董事李敏先生、胡居洪先生和许领先生发表独立意见如下：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，历年来一直为公司提供财务审计服务，对公司的经营情况及财务状况较为了解，能够胜任公司内部控制的审计工作。我们同意聘请山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度内部控制审计机构。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十一日
股票代码：600385 股票简称：ST金泰 公告编号：2014－069
山东金泰集团股份有限公司关于修订
《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东金泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十八次会议于 2014年12月9日审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》，同意按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》的有关规定以及公司的实际情况，对《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款进行修订。现就《公司章程》和《股东大会议事规则》的具体修订情况公告如下：
公司章程修订新旧对照表
| 序号 | 修订前序号及内容 | 修订后序号及内容 |
| 1 | 第十五条：“公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则, 同股同权、同股同利。” | 第十五条：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” |
| 2 | (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” | (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。” |
| 3 | 第八十九条：“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。”。 | 第八十九条：“出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为‘弃权’。” |
股东大会议事规则修订新旧对照表
| 序号 | 修订前序号及内容 | 修订后序号及内容 |
| 1 | 第二十条：上市公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 2 | 第三十一条：股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 | 上市公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 3 | 第三十六条：出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 | 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。 |
| 4 | 第四十五条：公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 | 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。 |
| 5 | 第四十八条：本规则为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起施行。 | 第四十八条：本规则自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。 |
本次《公司章程》及《股东大会议事规则》的修订尚需提交公司 2014 年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十一日
股票代码：600385 股票简称：ST金泰 公告编号：2014－070
山东金泰集团股份有限公司
关于召开2014年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期 ：2014年12月26日
●股权登记日：2014年12月19日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：2014年第三次临时股东大会；
2、会议召集人：公司董事会；
3、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议时间：2014年12月26日下午14：00；
（2）网络投票时间：2014年12月26日上午9：30－11：30、下午13：00－15：00。
4、会议表决方式：
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权（参加网络投票的具体操作程序见附件2）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
5、现场会议地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润酒店多功能会议厅。
二、会议审议事项
1、《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》；
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
4、《关于修订<公司章程>的议案》。
上述第1-3项议案已经于2014年12月9日召开的公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年12月11日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告；上述第4项议案已经于2014年9月4日召开的公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，相关内容详见公司于2014年9月5日在《上海证券报》、《中国证券报》及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。第2、4项议案需以特别决议审议通过。
三、会议出席对象
1、在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日为2014年12月19日。截止2014年12月19日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（委托书见附件1），该代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、会议登记办法
（一）现场会议登记办法
1、法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持股东账户卡、身份证及持股凭证办理登记手续；
3、委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户卡及委托人持股凭证办理登记手续；
4、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。
凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年12月25日17:00时之前到公司登记。
登记地点：济南市洪楼西路29号公司证券部。
（二）选择网络投票的股东，可以通过上交所交易系统直接参与股东大会投票。
五、其他事项
公司地址：济南市洪楼西路29号 邮政编码：250100
联系电话：0531-88902341 传 真：0531-88902341
联 系 人：杨继座
本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。
特此公告。
山东金泰集团股份有限公司
董事会
二零一四年十二月十一日
附件1：
授权委托书
山东金泰集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位(或本人)出席2014年12月26日召开的贵公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期：2014年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》 | |||
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | |||
| 4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年12月26日9:30—11:30 和13:00—15:00
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：4个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738385 | 金泰投票 | 4 | A股股东 |
2、表决方法
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-4号 | 本次股东大会的 所有提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 2.00 |
| 3 | 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 | 3.00 |
| 4 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 4.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年12月19日 A 股收市后，持有公司A股（股票代码：600385）股份的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738385 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738385 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738385 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于聘请2014年度内部控制审计机构的议案》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738385 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。