证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-066号

昆明制药集团股份有限公司

七届三十一次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2014年12月4日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司七届三十一次董事会议的通知和材料，并于2014年12月9日以通讯方式召开会议。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：

一、 审议关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案

公司为筹划非公开发行股份事项，公司股票于2014年11月20日停牌。根据2014年11月25日上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》（以下简称“通知”）的规定连续停牌期限，10个交易日的期限，已于2014年12月3日期满。鉴于公司本次非公开发行股份募集资金部分准备用于收购控股股东全资控股的青蒿素资产，以彻底解决我公司与控股股东之间存在的同业竞争问题，进一步提高公司的公司治理水平，涉及拟收购的资产（包含境外业务）进行审计、评估、法律工作量较大；部分资金继续用于下属全资子公司昆明中药厂有限公司的提产扩能，项目还需获得有权部门批准。公司于2014年12月3日向上海交易所申请第一次延期复牌，时间为2014年12月4日-10日。根据目前收购资产的审计、评估进度，以及新增募投项目到政府有关部门备案的进展情况，预计在第一次延期复牌期间无法披露发行方案。根据《通知》第八条的规定，提请董事会审议向上海证券交易所申请第二次延期复牌，时间为2014年12月11日-30日。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

本议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋回避表决。

二、审议关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌事项的预案

如公司在2014年12月30日仍无法披露本次非公开发行方案，根据上证发[2014]78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，拟向上海证券交易所申请第三次延期复牌，本公司股票自2014年12月31日继续停牌20个交易日，即本公司股票自2014年12月31日至2015年1月28日继续停牌，并提请公司临时股东大会审议。如公司在2014年12月30日前披露发行方案，公司可取消召开临时股东大会。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

本议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋回避表决。

此预案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

三、审议关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案（详见股东大会通知）

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权

本议案涉及关联交易，关联董事何勤、裴蓉、汪思洋回避表决。

四、审议关于资产核销的议案

2014年公司对应收账款进行了部分清理，依据清理结果拟在2014年对以下资产进行核销。具体如下：

长期无业务往来，同时在工商行政管理局已注销、吊销或长期未年检的应收账款客户，共计37家，金额5,775,914.69元，已全额计提坏账准备。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-067号

昆明制药集团股份有限公司召开

2014年第四次临时股东大会的会议通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

1、会议时间：

现场会议召开时间：2014年12月30日（星期二） 9:30-15:30

网络投票时间：2014年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股权登记日：2014年12月 23日星期二下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

3、现场会议召开地点：公司管理中心二楼会议室

4、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、会议审议事项

关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案

三、会议出席对象

1、截止2014年12月23日星期二下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

3、因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

四、登记方法

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票账户及持股凭证；法人股东持股票账户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记，并电话确认。

（2）登记时间：

2014年12月26日上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

（3）登记地点：云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号昆明制药集团股份有限公司董事会办公室

8、联系人：卢冰、艾青

电话：0871-68324311；

传真：0871-68324267

邮编：650106

会期一天，与会股东交通、食宿费自理。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司董事会

2014年 12月10日

附件1：股东大会委托授权书

授权委托书

兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席昆明制药集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

1、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；

2、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；

3、对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；

4、对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附2：网络投票的操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

●投票日期： 2014年12月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

●总提案数：1

一、 投票流程

1、 投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738422	昆药投票	1	A股股东

2、表决方法

A、买卖方向为买入投票；

B、若一次性对所有议案表决，则在“委托价格”项下填报99.00 元；若分项/组表决，则在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案（以1.01 元代表第1个议案的第1个审议项），以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	审议关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案	1.00元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对第1个议案投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738422	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“昆明制药”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
738422	买入	99.00元	1股

E、投票注意事项：

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-068号

昆明制药集团股份有限公司

筹划非公开发行股票事项延期复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在重大不确定性，本公司已于2014年11月20日发布《重大事项停牌公告》，且本公司股票自2014年11月20日起停牌。并于2014年11月27日发布《昆明制药集团股份有限公司筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》，本公司股票自2014年11月27继续停牌；2014年12月4日发布《昆明制药集团股份有限公司筹划非公开发行股票事项延期复牌公告》，本公司股票自2014年12月4日继续停牌。

本公司已于2014年12月9日召开公司七届三十一次董事会，审议通过关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌事项的议案，根据上证发【2014】78号《关于规范上市公司筹划非公开发行股份停复牌及相关事项的通知》的规定，董事会同意公司申请第二次延期复牌。经申请，本公司股票2014年12月11-30日继续停牌。

公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票继续停牌之日起20天内（含停牌当日）公告并复牌。

特此公告。

昆明制药集团股份有限公司

2014年 12月 10 日

●报备文件

（一）公司董事会的停牌申请书

（二）公司董事会的承诺书