北京市中银律师事务所上海分所

关于山东地矿股份有限公司

2014年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：山东地矿股份有限公司

北京市中银律师事务所上海分所（以下称“本所”）接受山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司2014年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”）等法律法规及《山东地矿股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具本法律意见书。

第一节 律师声明事项

本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规及规范性文件发表法律意见。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公告一并提交深圳证券交易所审查并予公告。

本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。

公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

第二节 法律意见书正文

一、本次股东大会的召集、召开程序

1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会于2014年11月25日在巨潮资讯网站及《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了召开本次股东大会的通知。通知载明了召集人、会议地点、会议时间、出席对象、会议审议事项、会议登记办法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序、大会联系方式及其他事项。

2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司现场会议于2014年12月10日下午14：30在山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室召开。

经本所律师核查，公司本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公告一致。公司发出通知的时间、方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席人员资格

根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次股东大会的通知，本次股东大会出席人员资格为：

1、截止2014年12月4日（周四，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席会议。

2、因故不能出席会议的股东可书面委托授权代理人出席会议和参加表决。

3、公司董事、监事和公司高级管理人员及律师。

经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合法资格，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

经本所律师查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的事项

本次股东大会审议并表决了如下事项：

1、《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》；

2、《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》；

3、《关于修改公司章程部分条款的议案》。

经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案进行表决的情形。

四、本次股东大会现场表决程序

经本所律师见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第三条所列示的议案进行了审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了逐项表决，按《公司章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。

本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东大会的网络投票

1、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

2、网络投票股东的资格及重复投票的处理

公司本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，进行表决投票：

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

(3) 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

（4）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

3、网络投票的公告

公司于2014年11月25日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上公告了网络投票的起止时间及具体方法。

4、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。

经核查，参加网络投票的股东及股东代表共【192】人，代表股份【44,578,171】股，占公司总股本的【9.43】%。

鉴于网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由深交所交易系统进行认证，因此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资格符合法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。

六、本次股东大会表决的结果

本次股东大会现场及网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。经核查，本次股东大会表决结果如下：

1、审议通过了《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》。

本议案属于特别决议案。

总表决情况：

同意【218,827,954】股，占参加表决股东所持有效表决权股数的【97.9701】%；反对【4,272,456】股，占参加表决股东所持有效表决权的【1.9128】%；弃权【261,637】股，占参加表决股东所持有效表决权的【0.1171】%。

中小股东总表决情况：

同意【7,960,765】股，占参加表决中小股东所持有效表决权股数的【63.7123】%；反对【4,272,456】股，占参加表决中小股东所持有效表决权的【34.1937】%；弃权【261,637】股，占参加表决中小股东所持有效表决权的【2.0940】%。

2、审议通过了《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》。

本议案属于特别决议案。

总表决情况：

同意【218,704,655】股，占参加表决股东所持有效表决权股数的【97.9149】%；反对【4,305,993】股，占参加表决股东所持有效表决权的【1.9278】%；弃权【351,399】股，占参加表决股东所持有效表决权的【0.1573】%。

中小股东总表决情况：

同意【7,837,466】股，占参加表决中小股东所持有效表决权股数的【62.7255】%；反对【4,305,993】股，占参加表决中小股东所持有效表决权的【34.4621】%；弃权【351,399】股，占参加表决中小股东所持有效表决权的【2.8124】%。

3、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》。

本议案属于特别决议案。

总表决情况：

同意【218,686,655】股，占参加表决股东所持有效表决权股数的【97.9068】%；反对【3,996,326】股，占参加表决股东所持有效表决权的【1.7892】%；弃权【679,066】股，占参加表决股东所持有效表决权的【0.3040】%。

中小股东总表决情况：

同意【7,819,466】股，占参加表决中小股东所持有效表决权股数的【62.5815】%；反对【3,996,326】股，占参加表决中小股东所持有效表决权的【31.9838】%；弃权【679,066】股，占参加表决中小股东所持有效表决权的【5.4347】%。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本三份，无副本。

北京市中银律师事务所上海分所

负责人：

徐强

经办律师：

马文杰

严卫红

2014年12月10日

证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2014-064

山东地矿股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、本次会议不存在否决议案情况。

2、本次会议不存在增加和变更议案提交表决的情况。

3、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

一、会议召开情况

（一）召开时间：

1、现场会议召开时间：2014年12月10日（星期三）下午2：30

2、网络投票时间：2014年12月9日--2014年12月10日。其中：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月10日9：30至11：30， 13：00至15：00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月9日15：00至2014年12月10日15：00期间的任意时间。

（二）召开地点：山东省济南市历下区经十路11890号山东地矿股份有限公司17层会议室

（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合方式

（四）召集人：公司董事会

（五）主持人：公司董事长胡向东先生

（六）公司于2014年11月24日和12月4日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》刊登了《关于召开公司2014年第二次临时股东大会通知的公告》和《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的提示性公告》。

（七）本次股东大会会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定。

二、会议出席情况

（一）会议出席的总体情况：

（一）会议出席的总体情况：

股东及股东授权委托代表人 197 人，代表股份 223,362,047 股，占公司有表决权总股份 47.25 %。

其中：

出席现场会议的股东及股东授权委托代表人 5 人，代表股份 178,783,876 股，占公司有表决权总股份 37.82 %。通过网络投票的股东及股东授权委托代表人共 192 人，代表股份 44,578,171 股，占公司有表决权总股份 9.43 %。出席本次会议的中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）所持股份为 12,494,858股, 占公司有表决权总股份 2.64 %。

（二）会议其他出席人员情况：

公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

三、提案审议及表决情况

本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的表决方式审议通过了如下议案，具体审议表决情况如下：

（一）《关于全资子公司签订股权转让合同的议案》

同意公司全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司与蓬莱市万泰矿业有限公司现有股东时广智签订《股权转让合同》。

本议案已由公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过，独立董事发表了独立意见。

表决结果：赞成 218,827,954 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.9701 %；反对 4,272,456 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 1.9128 %；弃权 261,637 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.1171 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 7,960,765 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 63.7123 %；反对 4,272,456 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 34.1937 %；弃权 261,637 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.0940 %。

（二）《关于调整公司2014年度部分担保计划的议案》

为了保证公司各子公司生产经营的正常开展，利于各子公司筹措资金，提高公司资产经营效率，公司第八届董事会第二次会议和公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司为子公司及子公司之间互相担保的议案》（议案详细内容请参见2014年4月4日公司第八届董事会第二次会议决议公告和2014年4月24日公司2013年年度股东大会决议公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网）。

现依据贷款实际工作需要，上述担保计划需要部分调整，具体为：

1、公司拟为子公司娄烦县鲁地矿业有限公司提供的担保为：

单位：万元

担保方	被担保方	预计担保金额（2014年）
山东地矿股份有限公司	娄烦县鲁地矿业有限公司	10,000.00

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的被担保方调整为公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司，担保金额不变，具体为：

单位：万元

担保方	被担保方	预计担保金额（2014年）
山东地矿股份有限公司	山东鲁地矿业投资有限公司	10,000.00

2、公司子公司山东鲁地矿业投资有限公司拟为公司子公司山东盛鑫矿业有限公司提供的担保明细为：

单位：万元

担保方	被担保方	预计担保金额（2014年）
山东鲁地矿业投资有限公司	山东盛鑫矿业有限公司	20,000.00

依据实际贷款工作需要，此项担保事宜的担保方由山东鲁地矿业投资有限公司调整为公司，担保金额不变，具体为：

单位：万元

担保方	被担保方	预计担保金额（2014年）
山东地矿股份有限公司	山东盛鑫矿业有限公司	20,000.00

除上述调整外，公司为子公司及子公司之间互相担保的其他内容均没有变化，担保总金额也没有发生变化。

本议案已由公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过。

表决结果：赞成 218,704,655 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.9149 %；反对 4,305,993 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 1.9278 %；弃权 351,399 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.1573 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 7,837,466 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 62.7255 %；反对 4,305,993 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 34.4621 %；弃权 351,399 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 2.8124 %。

（三）《关于修改公司章程部分条款的议案》

根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司章程指引》（2014年修订）（证监会公告[2014]19号）和进一步规范公司治理的需要，公司拟对《公司章程》的部分内容进行修改。

具体为：

原条款	修改后条款	备注
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经广东省体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤股审字［1993］38号文批准，采取募集方式设立，在湛江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[440000000017958]。在《公司法》实施后，公司依法于广东省工商行政管理局重新办理登记手续。	公司经广东省体制改革委员会和广东省企业股份制试点联审小组以粤股审字［1993］38号文批准，采取募集方式设立，在湛江市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号[440000000017958]。在《公司法》实施后，公司依法于广东省工商行政管理局重新办理登记手续。 公司于2012年12月经中国证券监督管理委员会批准进行了重大资产重组，重大资产重组完成后，公司名称变更为“山东地矿股份有限公司”并迁址山东省济南市，公司依法在山东省工商行政管理局重新办理登记手续。	修订
第三条 公司于1996年6月4日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2100万股，于1996年6月27日在深圳证券交易所上市。	第三条 公司于1996年6月4日，经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2100万股，于1996年6月27日在深圳证券交易所上市。 公司于2012年12月14日，经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组，向资产重组方非公开发行人民币普通股301,335,197股，于2013年1月17日在深圳证券交易所上市。	修订
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 第十六条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	合并
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。	条款序号调整
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。	条款序号调整
	第十八条 公司原名“广东华立实业集团股份有限公司”，1993年3月由广东华立实业集团公司、安徽华夏新技术开发咨询公司和吴川县羽绒厂三家共同发起设立。 公司于2012年12月经中国证券监督管理委员会批准实施重大资产重组，重大资产重组完成后，公司的控股股东变更为山东地矿集团有限公司。	新增
第十九条 公司所发行的股份均为普通股。	第十九条 公司股份总数为472,709,345股，公司的股本结构为：普通股472,709,345股，无其他种类股份。	修订
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在广东省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。	第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。	修订

本议案已由公司第八届董事会2014年第七次临时会议审议通过。

表决结果：赞成 218,686,655 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 97.9068 %；反对 3,996,326 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 1.7892 %；弃权 679,066 股，占出席会议股东及授权代表有表决权股份总数的 0.3040 %。

中小投资者（除单独或者合计持有 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况：赞成 7,819,466 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 62.5815 %；反对 3,996,326 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 31.9838 %；弃权 679,066 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 5.4347 %。

以上议案详细内容请参见2014年11月24日公司第八届董事会2014年第七次临时会议决议公告及同期公告的相关文件，部分文件全文请见巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，敬请广大投资者及时查阅。

四、律师出具的法律意见

（一）律师事务所名称：北京市中银律师事务所上海分所

（二）律师姓名：马文杰 严卫红

（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

五、备查文件

（一）山东地矿股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议；

（二）北京市中银律师事务所上海分所关于山东地矿股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书。

特此公告。

山东地矿股份有限公司

董事会

2014年12月10日