证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-114

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于重大资产出售暨关联交易报告书的

修订说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月9日在上海证券交易所网站披露了《保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）等相关文件。

根据上海证券交易所出具的《关于对重大资产重组报告书的事后审核意见函》（上证公函【2014】2506号）的相关要求，公司对重组报告书部分内容进行了修订。

重组报告书修订的主要内容如下：

1、在“第四节交易标的的基本情况”之“二、天威英利的基本情况”之“（五）主要资产的权属情况、主要负债及对外担保情况”之“1、主要资产的权属情况”中补充说明了其他应收款情况。

在“第四节交易标的的基本情况”之“二、天威英利的基本情况”之“（九）本次评估情况”补充说明了市场法可比对象的选择相关参数的说明。

2、在“第四节交易标的的基本情况”之“三、兵装财务公司的基本情况”之“（二）历史沿革”中补充说明了兵装财务公司近三年来股权转让的价格和作价依据。

3、在“第四节交易标的的基本情况”之“三、兵装财务公司的基本情况”之“（九）本次评估情况”中补充说明了评估基准日的选取、收益法主要参数选取和收益预测数据以及本次评估与上次评估的差异原因。

4、在“第八节本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”中补充说明了本次股权转让对上市公司的财务影响及相关会计处理。

修订后的重组报告书全文及摘要披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在阅读和使用本公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书内容为准。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-115

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

重大资产重组复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司）因筹划重大资产重组于2014年12月5日起停牌，并于12月5日发布重大资产重组停牌公告，披露了公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自12月5日起连续停牌不超过30天。2014年12月6日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议并通过了《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2014年12月9日对外披露相关内容。根据中国证券监督管理委员会有关要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2014年12月9日起继续停牌（详见2014年12月5日、12月9日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的相关公告）。

根据上海证券交易所对公司披露的重大资产重组相关文件出具的《关于对重大资产重组报告书的审核意见函》（上证公函【2014】2506号），公司对函件所涉问题进行回复，并对出售暨关联交易报告书进行了更新与修订（详见公司同日披露于上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》及《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于重大资产出售暨关联交易报告书的的修订说明公告》）。经申请，公司股票将自2014年12月11日开市起复牌。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月10日

证券简称：*ST天威 证券代码：600550 编号：临2014-116

债券简称：天债暂停 债券代码：122083

保定天威保变电气股份有限公司

关于召开公司二〇一四年第六次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2014年12月26日

● 股权登记日：2014年12月18日

● 是否提供网络投票：是

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年12月6召开公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于授权公司董事长确定召开股东大会相关事项的议案》，授权公司董事长根据重大资产重组进程确定股东大会召开相关事项。经公司董事长提议，公司决定召开二〇一四年第六次临时股东大会，现将具体会议安排通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：

本次股东大会为二〇一四年第六次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间为2014年12月26日上午9：30

网络投票时间为2014年12月26日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00

（四）会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式，同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。参加网络投票的具体操作程序详见附件1。

（五）现场会议地点：保定市天威西路2222号公司第五会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》；

（二）审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

（三）审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》;

（四）审议《关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》;

（五）审议《关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》;

（六）审议《关于签署附生效条件的资产出售协议的议案》;

（七）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》;

（八）审议《关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案》;

（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》;

（十）审议《关于本次重大资产重组决议有效期的议案》。

以上议案已于2014年12月6日经公司第六届董事会第二次会议审议通过（详见12月9日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的相关公告）。

三、会议出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为2014年12月18日。截至2014年12月18日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有公司股份的股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

（二）董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的律师。

四、会议登记方法

（一）法人股股东持有法人单位证明、法人授权委托书和证券帐户卡办理登记手续。

（二）个人股东持本人身份证、证券帐户卡或证券商出具的持股证明办理登记手续。不能出席会议的股东，可书面委托他人出席会议并行使表决权（授权委托书样式见附件2）。

（三）登记时间：2014年12月24日~12月25日（上午8：30-11：30下午14：00-17：00）。

（四）登记地址：公司市值管理部。

五、其他事项

（一）现场会议会期半天，与会人员交通、食宿自理。

（二）公司地址：河北省保定市天威西路2222号。

（三）联系方式

联系人：张继承、张彩勃 电话： 0312-3252455

传真：0312-3230382 邮政编码：071056

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2014年12月10日

附件1：

股东参加网络投票的具体操作流程

投票日期：2014年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

总议案数14个

一、投票流程

（一）投票代码

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
738550	天威投票	14	A股股东

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对议案进行一次性表决的，按以下方式申报：

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
1-14	本次股东大会的所有14项议案	99.00元	1股	2股	3股

2、分项表决方法：

议案 序号	议案内容	委托 价格
1	关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案	1.00
2	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	2.00
3	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案	3.00
4	关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案	4.00
4.01	交易对方	4.01
4.02	资产出售标的	4.02
4.03	交易价格	4.03
4.04	人员安排	4.04
4.05	损益归属	4.05
5	关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案	5.00
6	关于签署附生效条件的资产出售协议的议案	6.00
7	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案	7.00
8	关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案	8.00
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案	9.00
10	关于本次重大资产重组决议有效期的议案	10.00

3、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

4、买卖方向：均为买入

二、投票举例

1、股权登记日2014年12月18日A股收市后，持有公司股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	99.00	1股

2、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投赞成票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	1股

3、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	2股

4、如某A股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的《关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738550	买入	1.00	3股

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席保定天威保变电气股份有限公司二〇一四年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

议案 序号	议案内容		表决意见
			同意	反对	弃权
1	关于公司本次重大资产出售暨关联交易符合相关法律法规的议案
2	关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
3	关于本次重大资产重组构成关联交易的议案
4	关于公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案	交易对方
		资产出售标的
		交易价格
		人员安排
		损益归属
5	关于<保定天威保变电气股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案
6	关于签署附生效条件的资产出售协议的议案
7	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法和评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
8	关于批准本次交易有关审计、评估报告的议案
9	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
10	关于本次重大资产重组决议有效期的议案

（注:请在相应栏内画“〇”表示。若无明确指示，代理人可自行投票）

委托人签名（盖章）： 受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号： 委托日期：2014年 月 日

委托人持股数：