证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-063

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年12月9日，深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会在惠州市大亚湾经济技术开发区西区永达路7号，惠州市奥拓电子科技有限公司会议室举行了第十九次会议。通知已于2014年12月4日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名（其中参加现场会议董事7名，参加通讯会议董事2名），符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴涵渠先生召集并主持。与会董事以记名投票方式审议通过了以下议案：

  一、《关于聘任副总经理的议案》

  经公司第二届董事会提名委员会提名，公司董事会拟聘任吴振志先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

  吴振志先生简历见附件。

  《公司独立董事对相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

  二、《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》

  《公司关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的公告》详见指定信息披露报刊《中国证券报》和指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  《公司独立董事对相关事项的独立意见》和《广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  根据公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权在行权前、限制性股票在解锁前若有公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司股东大会授权董事会对股票期权行权价格、限制性股票授予价格进行相应的调整，因此本议案无需提交股东大会审议。

  本议案9票赞成；0票反对；0票弃权。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月十日

  附件:吴振志先生的简历：

  1976年5月出生。中国国籍，无境外居留权。本科学历。高级工程师。曾在深圳市瑞士亿博钟表厂工作。2000年进入公司，历任公司LED显示技术研发中心主任、副总工程师、监事等职务。现任公司技术总监。

  截止本公告日，吴振志先生持有本公司475,306股股份，与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

  证券代码：002587 证券简称：奥拓电子 公告编号：2014-064

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市奥拓电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“奥拓电子”）股票期权与限制性股票激励计划已经2013年第一次临时股东大会审议通过。根据公司股东大会的授权以及股票期权与限制性股票激励计划的规定，公司股票期权在行权前、限制性股票在解锁前若有公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司股东大会授权董事会对股票期权与限制性股票数量和价格进行相应的调整。

  公司第二届董事会第十九次会议于2014年12月9日审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票数量和价格的议案》。现将相关调整事项公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划概况

  1、2013年2月26日，公司分别召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议并通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上报了申请备案材料。

  2、根据中国证监会的反馈意见，公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要进行了修订，公司于2013年4月3日召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司对于2013年2月27日披露的《公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订，公司于2013年4月10日召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

  3、2013年3月30日，公司披露其《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及修订已经中国证监会无异议备案。

  4、2013年4月22日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于修订<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。

  5、2013年5月7日，公司召开2012年度股东大会，审议通过的《关于<公司2012年度利润分配预案>的议案》，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。鉴于上述权益分派方案，2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于对<股票期权与限制性股票激励计划>进行调整的议案》，股票期权行权价格调整为14.61元/份，限制性股票首次授予价格调整为6.85元/股。2013年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。2013年5月20日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。2013年6月6日，公司披露了《关于股票期权与限制性股票首次授予登记完成的公告》，至此，公司已完成股票期权与限制性股票首次授予登记工作。

  6、2013年11月15日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象甘强因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销甘强已获授的全部股票期权1.5万份并回购注销其已获授的全部限制性股票4.5万股。公司已于2014年3月14日办理完成本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜。

  7、2014年4月3日，公司分别召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。原激励对象田海桥、许见光、黄荣、宋晓武、李奇刚、刘亚、张妙英、陈刚、陈志刚和邹春城因个人原因离职已不符合激励条件，同意注销其已获授的全部股票期权共计70,100份。由于公司股票期权第一个行权期行权条件中的公司业绩考核条件和限制性股票第一期解锁条件中的公司业绩考核条件未达成，所以根据《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，注销其他94名激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计384,125份和以6.85元/股回购注销10名激励对象已获授但第一期未解锁的限制性股票为326,250股。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次股票期权注销和限制性股票回购注销事宜已于2014年6月9日办理完成。

  8、2014年4月28日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意向11名符合授予条件的激励对象授予30万股预留限制性股票。本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2014年6月18日。

  二、调整事由及调整方法

  2014年6月18日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于<公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以权益分派股权登记日2014年6月27日总股本110,478,750股为基数，向全体股东每10股派2.000475元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10.002370股。

  根据《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，在2013年度权益分派实施完毕后，对公司股票期权和限制性股票数量和价格进行如下调整：

  1、股票期权的数量调整

  资本公积金转增股本

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

  根据上述公式计算得出：

  股票期权授予数量调整前为1,152,375份。

  股票期权授予数量调整后为1,152,375*(1+1.000237)=2,305,023份。

  经过本次调整后，股票期权授予数量由1,152,375份调整为2,305,023份。

  2、股票期权的价格调整

  派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

  资本公积金转增股本

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

  根据上述公式计算得出：

  股票期权行权价格调整前为14.61元/股。

  股票期权行权价格调整后为(14.61－0.2000475)/(1+1.000237)=7.20元/股。

  经过本次调整后，股票期权行权价格由14.61元/股调整为7.20元/股。

  3、首次授予限制性股票的数量调整

  资本公积转增股本

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的首次授予限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的首次授予限制性股票数量。

  根据上述公式计算得出：

  首次授予限制性股票授予数量调整前为978,750份。

  首次授予限制性股票授予数量调整后为978,750*(1+1.000237)= 1,957,732份。

  经过本次调整后，首次授予限制性股票授予数量由978,750份调整为1,957,732份。

  4、首次授予限制性股票的价格调整

  派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的首次授予限制性股票授予价格。

  资本公积转增股本

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的首次授予限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的首次授予限制性股票授予价格。

  根据上述公式计算得出：

  首次授予限制性股票授予价格调整前为6.85元/股。

  首次授予限制性股票授予价格调整后为(6.85－0.2000475)/(1+1.000237)= 3.32元/股。

  经过本次调整后，首次授予限制性股票授予价格由6.85元/股调整为3.32元/股。

  5、预留限制性股票的数量调整

  资本公积转增股本

  Q＝Q0×（1＋n）

  其中：Q0为调整前的预留限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的预留限制性股票数量。

  根据上述公式计算得出：

  预留限制性股票授予数量调整前为300,000份。

  预留限制性股票授予数量调整后为300,000*(1+1.000237)=600,071份。

  经过本次调整后，预留限制性股票授予数量由300,000份调整为600,071份。

  6、预留限制性股票的价格调整

  派息

  P＝P0-V

  其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的预留限制性股票授予价格。

  资本公积转增股本

  P＝P0÷（1＋n）

  其中：P0为调整前的预留限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的预留限制性股票授予价格。

  根据上述公式计算得出：

  预留限制性股票授予价格调整前为12.41元/股。

  预留限制性股票授予价格调整后为(12.41－0.2000475)/(1+1.000237)= 6.10元/股。

  经过本次调整后，预留限制性股票授予价格由12.41元/股调整为6.10元/股。

  三、本次调整事项对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  本次对公司股票期权与限制性股票数量和价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查，公司本次调整股票期权与限制性股票数量和价格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的规定。因此，我们同意本次对股票期权与限制性股票数量和价格调整事项。

  五、律师出具的法律意见

  信达律师认为，奥拓电子本次股权激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；董事会对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。

  六、备查文件

  1、深圳市奥拓电子股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议；

  2、独立董事对相关事项的独立意见；

  3、广东信达律师事务所关于深圳市奥拓电子股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市奥拓电子股份有限公司

  董事会

  二〇一四年十二月十日