2014年第九次临时会议决议的公告
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-103
中利科技集团股份有限公司关于第三届董事会
2014年第九次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中利科技”）2014年12月7日以传真和邮件的方式通知公司第三届董事会成员于2014年12月10日以现场的方式在公司四楼会议室召开第三届董事会2014年第九次临时会议。会议于2014年12月10日如期召开，公司董事9名，出席会议的董事9名，会议由董事长王柏兴主持，公司监事与高管列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于子公司中利腾晖增资扩股的议案》；
公司子公司中利腾晖注册资本由人民币221803.831198万元拟增至人民币296500.654076万元。分别由国开金融有限责任公司、农银（苏州）投资管理有限公司、无锡国联创投基金企业（有限合伙）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）、农银国联无锡投资管理有限公司共五家公司出资完成。如果此次增资扩股完成后，公司持有中利腾晖的股权将由100%减至74.8072%。公司董事会授权中利腾晖具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。
本次增资扩股在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
具体内容详见2014年12月11日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《中利科技2014年公司债券债券持有人会议规则》；
具体内容详见2014年12月11日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的内容。
该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于为全资子公司常熟新晖光伏电站开发有限公司所持有光伏电站项目转让提供担保的议案》
公司为全资子公司常熟新晖转让其合法享有的宁夏石嘴山100MW 光伏电站项目提供担保。本议案尚需提交公司股东大会审议。本次担保不构成关联交易。
具体内容详见2014年12月11日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于提请召开公司 2014 年第九次临时股东大会的议案》；
具体内容详见 2014 年 12 月 11 日公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)的公告。
该议案表决情况：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2014年12月10日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-104
中利科技集团股份有限公司
关于子公司中利腾晖增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）本次增资扩股事宜已经公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过。
2、本次增资扩股事宜不存在关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、此次增资扩股价格以具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司出具的以2014 年06月30日为基准日的评估报告为基准确定。
4、本次增资扩股完成后，公司持有中利腾晖的股权将由100%下降至74.8072%。公司董事会授权中利腾晖具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。
一、 交易概述
中利科技于2014年12月10日召开的第三届董事会2014年第九次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于子公司中利腾晖增资扩股的议案》。
公司和国开金融有限责任公司（以下简称“乙方”）、农银（苏州）投资管理有限公司（以下简称“丙方”）、无锡国联创投基金企业（有限合伙）（以下简称“丁方”）、农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“戊方”）、农银国联无锡投资管理有限公司（以下简称“已方”）签署了《增资协议》。
中利腾晖注册资本由现在的221803.831198万元人民币增加至296500.654076万元人民币。具体增资情况为：乙方拟以70000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本53354.873484万元人民币，剩余的16645.126516万元人民币计入资本公积金；丙方拟以3000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本2286.637435万元人民币，剩余的713.362565万元人民币计入资本公积金；丁方拟以8000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本6097.699827万元人民币，剩余的1902.300173万元人民币计入资本公积金；戊方拟以12000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本9146.549740万元人民币，剩余的2853.450260万元人民币计入资本公积金；已方拟以5000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本3811.062392万元人民币，剩余的1188.937608万元人民币计入资本公积金。公司不参与中利腾晖本次增资事宜。
本次增资扩股前后，各方在中利腾晖所持有的注册资本数额以及持股比例如下：
■
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资扩股事宜在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的具体情况
1、公司名称：国开金融有限责任公司
公司性质：一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币4762520万元
地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心
法定代表人：胡怀邦
公司成立时间： 2009年8月24日
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资管理业务；投资咨询、顾问服务。
股东持股情况：
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2、公司名称：农银（苏州）投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币60000万元
地址：苏州工业园区启月街288号紫金东方商务广场1幢19层
法定代表人：董炜
公司成立时间：2013年12月17日
经营范围：投资管理、资产管理、投资咨询、财务咨询、实业投资。
股东持股情况：
■
3、公司名称：无锡国联创投基金企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
总规模：人民币34900万元
地址：江苏省蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢221-5
执行事务合伙人：无锡国联资本管理有限公司
公司成立时间：2012年6月6日
经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
股东持股情况：
■
合计 100%
4、公司名称：农银无锡股权投资基金企业（有限合伙）
公司性质：有限合伙企业
总规模：人民币310000万元
地址：无锡市金融一街8号
执行事务合伙人：农银国联无锡投资管理有限公司
公司成立时间：2011年11月15日
经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；投资管理；投资咨询（不含证券期货类）。
股东持股情况：
■
5、公司名称：农银国联无锡投资管理有限公司
公司性质：有限责任公司
注册资本：人民币5000万元
地址：无锡市金融一街8号
法定代表人：董炜
公司成立时间：2011年9月30日
经营范围：投资管理；企业管理咨询；利用自有资金对外投资
股东持股情况：
■
三、交易标的的基本情况
公司名称：中利腾晖光伏科技有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
办公地点：常熟市沙家浜镇常昆工业园区
法定代表人：王柏兴
注册资本： 221803.831198万元整
营业执照注册号：320581000197336
经营范围：太阳能光伏发电产品的研发、制造、销售；太阳能光伏产品的技术咨询、技术服务、安装调试；光伏电站投资运营；光伏电站EPC总承包。从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。
截至2014年11月30日，中利腾晖资产总额1158213.40万元，净资产235019.58万元，2014年1~11月份营业收入305818.06万元，归属母公司所有者的净利润-19762.99万元（未经审计）。
四、本次交易的定价依据
中利腾晖增资事宜，由拟增资方国开金融有限责任公司委托中联资产评估集团有限公司对事项涉及的中利腾晖股东全部权益于2014年6月30日的市场价值进行评估。中联资产于2014年11月5日出具了《中利腾晖光伏科技有限公司拟增资项目资产评估报告》（中联评报字【2014】第1148号）。
中利腾晖在评估基准日2014年6月30日的股东全部权益价值账面值为287684.07万元，评估后的股东全部权益价值为291486.38万元，评估增值3802.31万元。
五、交易协议主要内容
（一）协议各方
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（二）投资方式及价格
乙方、丙方、丁方、戊方、已方以现金方式向中利腾晖进行增资。
中利腾晖注册资本由现在的221803.831198万元人民币增加至296500.654076万元人民币。乙方拟以70000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本53354.873484万元人民币，剩余的16645.126516万元人民币计入资本公积金；丙方拟以3000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本2286.637435万元人民币，剩余的713.362565万元人民币计入资本公积金；丁方拟以8000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本6097.699827万元人民币，剩余的1902.300173万元人民币计入资本公积金；戊方拟以12000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本9146.549740万元人民币，剩余的2853.450260万元人民币计入资本公积金；已方拟以5000万元人民币货币资金认购中利腾晖的新增注册资本3811.062392万元人民币，剩余的1188.937608万元人民币计入资本公积金。
本次增资以后，各方在中利腾晖所持有的注册资本数额以及持股比例如下：
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（三）关于协议的其他条款
1、本次增资方应于增资协议生效后60日内一次性将本次增资的认购款付至中利腾晖指定的账户。
2、各方一致认可并同意，增资者依据本协议约定认购中利腾晖新增注册资本并足额缴付认购款并完成本次增资工商变更登记后，即可依据《中华人民共和国公司法》及中利腾晖《公司章程》之规定，享有并承担与该等股权相关的股东权利和义务。
3、乙方委派董事 1 名，戊方委派监事 1 名。
六、本次交易对公司的影响
本次中利腾晖增资扩股后，公司仍持有中利腾晖的控股权。中利腾晖的增资扩股将进一步增强自身资金实力，以适应生产发展需要；也符合公司总体发展战略。拟通过本次增资扩股扩大中利腾晖股本规模，并利于其股本结构改善。有效降低公司财务费用，进一步提高公司净资产水平，同时优化公司的融资渠道。
公司董事会授权中利腾晖具体办理此次增资扩股登记注册相关事宜。
七、备查文件目录
中利科技集团股份有限公司第三届董事会2014年第九次临时会议决议。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
2014 年12月10日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-105
中利科技集团股份有限公司
关于全资子公司常熟新晖光伏电站开发有限公司
转让其子公司全部股权暨宁夏100MW项目光伏电站
EPC合作的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次交易内容：中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“中利科技”或“担保方”）的全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）联合持有的常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟新晖”或“出让方”）将其持有的宁夏中利腾晖新能源有限公司（以下简称“标的公司”）100%的股权全部转让给华祺投资有限责任公司（以下简称“受让方”或“华祺投资”），并签订了《股权转让协议》。
2、常熟新晖对于标的公司的股权转让价格为人民币1000万元，自《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付股权转让价款的50%。在完成受让方与出让方约定的文件事项之日起5个工作日内，受让方向出让方支付剩余的股权转让款。
3、本次股权转让完成后，出让方不再持有标的公司的股权。
4、标的公司拥有位于石嘴山第四水源地二级保护区100MW光伏发电项目100%所有权。
出让方合法享有上述100MW光伏发电项目（以下简称“目标项目”）所有权和一切权益。
7、中利腾晖为目标项目的EPC总承包商及运维方。
8、出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保标的公司年上网电量不低于约定的电量，期限为八年。在保证期限内，如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。
9、如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。
10、标的公司与华融金融租赁股份有限公司、中利科技共同签署的《融资租赁合同》，标的公司同意在股权转让给受让方完成后继续履行上述合同，由华祺投资或华祺投资的股东华北高速公路股份有限公司承接相关担保责任。
11、本协议经各方及其授权代表盖章及签署后，需以各方内部有权机构审批通过为生效条件。由于涉及到担保事项，中利科技需就此次股权转让事宜提请董事会、股东大会审议。
12、由于目标项目尚未完成全部股权转让条件，尚存在收入确认不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。
一、交易概述
1、交易基本情况
2014年12月10日，中利科技、常熟新晖与华祺投资共同签署了《股权转让协议》，常熟新晖（其中：中利腾晖持有常熟新晖90%的股权，腾晖销售持有常熟新晖10%的股权）将其持有的标的公司100%的股权全部转让给华祺投资。股权转让后，华祺投资将持有标的公司全部股权。中利科技做为担保方。
标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1000万元。经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币1000万元。
中利科技的董事、监事及高级管理人员及其关联人，均无担任华祺投资有限责任公司的董事、高级管理职务的情况。根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联人之相关规定,本次股权转让交易不构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
受让方：华祺投资有限责任公司
公司性质： 有限责任公司（法人独资）
注册资本：人民币30000万元
地址：天津市东疆保税港区亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5013室-41
法定代表人：杨利军
公司成立时间： 2004年4月8日
经营范围：以自有资金对国家允许的行业进行投资；国内贸易；广告业务；房地产经营；物业管理；自有物业租赁；装修工程施工；酒店管理服务；文化活动策划；投资信息咨询、企业管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。
股东持股情况：
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截至2014年11月30日，受让方总资产46,305.05万元，净资产42,029.86万元，2014年1-11月营业收入0万元，净利润1,793.76万元(未经审计)。
2014年11月公司全资子公司常州中晖光伏科技有限公司向华祺投资有限责任公司转让其子公司全部股权暨新疆110MW项目光伏电站EPC合作（公告编号：2014-092）
三、交易标的基本情况
1、交易标的:宁夏中利腾晖新能源有限公司
注册资本(实收资本)：1000万元整
注册号：640200000002916
法定代表人：周建新
住 所：石嘴山市惠农区石嘴山经济开发区管委会办公楼308号
成立日期：2014年3月24日
经营范围：新能源设备制造、光伏电站投资建设项目筹建；新能源技术设备的研发；新能源项目技术咨询；五金交电、机电产品的销售***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、标的公司的资产状况：
截至2014年11月30日，宁夏中利腾晖新能源有限公司的总资产86737.37万元，净资产1000万元，负债总额85737.37万元，2014年1-11月，营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
3、出让方合法持有标的公司的100%股权。
标的公司拥有位于石嘴山第四水源地二级保护区100MW光伏发电项目100%所有权。
出让方合法享有上述100MW光伏发电项目所有权和一切权益。
4、本次交易所涉及的资产，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在查封、冻结等司法措施。
5、本次股权转让完成后，标的公司不再纳入公司的合并财务报表。公司不存在委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。
6、公司为出让方提供担保情况（或有事项）：
①出让方或出让方指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保标的公司年上网电量不低于约定的电量，如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保量总额中扣减。在保证期限内（期限为八年），如经出让方核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。
上网电量损失抵偿金额=（约定的年担保上网电量-年上网电量）*目标项目上网电价/1.17*(1+计算税率)
②如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。
四、交易定价政策及定价依据
常熟新晖转让标的公司100%的股权，其标的公司的注册资本和实收资本均为人民币1000万元，并结合标的公司账面资产情况,经交易双方充分协商后，约定本次交易金额确定为人民币1000万元。
五、交易协议的主要内容
1、转让标的:常熟新晖持有标的公司100%股权。本次股权转让完成后，常熟新晖不再持有标的公司的股权。
2、转让价格：股权转让的对价为常熟新晖实际注入的资本金，即“实缴资本”，股权转让价款为人民币1000万元。
3、转让价款的支付：受让方应于《股权转让协议》生效之日起5个工作日内（含）向出让方支付全部股权转让价款的50%，即人民币500万元。在完成受让方股权变更工商登记、银行、税务、组织机构、贷款卡等因股权变更所必须办理的必要的变更工作之日起5个工作日内（含），受让方向出让方支付剩余股权转让价款。
4、交割日起，出让方已于基准日前向受让方书面披露债务，以及在过渡期发生且受让方未提出异议的债务（含或有负债），由标的公司负责偿还。
5、目标项目对应的EPC款采用固定总价方式结算。
6、EPC总价款支付及方式：
（1）如下列条件均已满足，标的公司不得晚于2015年6月30日向中利腾晖支付至EPC总价款的80%，其中包括标的公司将取得的融资款已支付给中利腾晖的金额。
①中利腾晖于2014年12月15日之前向标的公司开具约定金额的增值税可抵扣发票。
②在项目整体建成，已并网发电。
③根据股权转让协议，标的公司的股权的交割已完成，且已按要求开具银行保函。
④须由标的公司代为支付的项目款项已予以扣除并签署相关确认文件。
（2）目标项目及其配套设备工程全部完工及全部消缺工作已完成，标的公司和项目获得中国法律法规要求的项目投入正式运营所需的全部资质/证照/批准/许可和合法有效的协议，且完成《股权转让协议》中约定事项，或该款相关事项无法完成且取得标的公司书面豁免 之日起7个工作日，标的公司向中利腾晖支付至EPC总价款的85%。
（3）目标项目列入国家可再生能源电价附加资金补助目录并获得相关文件后7个工作日内，标的公司向中利腾晖支付至总价款的90%。
（4）余款10%作为质保金，自竣工验收起12个月付清。
7、本次交易的先决条件：出让方应促使目标项目的EPC总承包方与标的公司签署符合受让方要求的《EPC总承包合同》及《
8、其他主要约定事项：
（1）出让方、担保方及出让方指定的第三方同意对标的公司的年上网电量作出保证。即在保证期限内，标的公司的年上网电量将不少于约定的年担保上网电量。如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保量总额中扣减。担保期限为八年。
（2）如发生出让方因违反协议的其他约定且不能及时向受让方及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对受让方及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。
（3）如任何一方（“违约方”）违反协议项下约定的义务、承诺及说明，从而使其他方（“守约方”）承担或蒙受任何索赔、损失、责任、赔偿、费用、开支，违约方应当向守约方承担赔偿责任，以使守约方免除因此而蒙受的损失。
（4）若由于出让方违反合同约定而造成不能执行或不完全执行，除上述第（3）项赔偿责任外，出让方应向受让方支付本协议转让价款5%的违约金，并承担与协议向由受让方聘请与本次收购相关的所有专业机构的费用与开支。
（5）如出让方及/或担保方逾期履行其于本协议项下约定的义务的，则除约定的赔偿责任外，每逾期一日，受让方并有权要求违约方按照协议约定转让价款总额万分之五的比例支付违约金。
（6）受让方逾期付款的，每逾期一天应承担逾期金额万分之五的违约金；如有其他损失，则受让方还应承担其他损害赔偿责任，包括但不限于直接损失、律师费、诉讼费等。
9、协议生效：协议经各方及授权代表盖章及签署后，需以各方内部有权机构审批通过为生效条件。
六、涉及交易的其他安排
本次交易不涉及土地租赁、同业竞争等情况。
七、本次股权转让交易的目的和对公司的影响
1、本次股权转让交易的目的
华祺投资是华北高速公路股份有限公司（以下简称“华北高速”）设立的全资子公司。华北高速是经交通部、国家经贸委批准成立的、以京津塘高速公路为主营资产的股份制上市公司（SZ000916）。华北高速资质优良，具有良好的金融保障。
出让方将标的公司股权转让给华祺投资即标志着将公司总承包EPC工程并持有的宁夏100MW光伏发电项目成功转让，有利于公司继续发展光伏电站业务，优化公司的资产结构，降低经营风险，对公司的持续稳定发展光伏电站业务盈利模式具有深远意义。
2、本次股权转让实施后对公司财务状况的影响
本次股权转让成功实施后，将对公司本年度财务产生积极影响。年均合同金额预计不超过公司最近一个会计年度经审计营业总收入的10％，具体以会计师年度审计确认后的结果为准。
八、备查文件
1、中利科技、常熟新晖与华祺投资签订的《股权转让协议》；
2、中利腾晖与宁夏中利腾晖新能源有限公司签订的《EPC总承包合同》及相关事项之补充合同与《委托运行、检修维护及日常管理合同》。
特此公告。
中利科技集团股份有限公司董事会
2014年12月10日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-106
中利科技集团股份有限公司
关于为全资子公司常熟新晖光伏电站开发有限公司
所持有光伏电站项目转让提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）于2014年12月10召开的第三届董事会2014年第九次临时会议，全体与会董事审议通过了《关于为全资子公司常熟新晖所持有光伏电站项目转让提供担保的议案》。
2014年12月10日，常熟新晖光伏电站开发有限公司（以下简称“常熟新晖”）与华祺投资有限责任公司（以下简称“华祺投资）签订了转让宁夏中利腾晖新能源有限公司100MW光伏电站项目（公告编号：2014-105）。
常熟新晖为公司全资子公司中利腾晖光伏科技有限公司（以下简称“中利腾晖”）和中利腾晖的全资子公司江苏中利腾晖光伏材料销售有限公司（以下简称“腾晖销售”）共同持有的公司。中利科技为满足光伏电站转让业务的需要，进一步推进公司光伏电站业务发展，较好较快地实现公司营收效益，拟对常熟新晖履行股权转让协议项下的义务承担担保责任。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等的相关规定，此次担保事项属于“上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保”，需要提交公司股东大会审议。本次担保行为不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：常熟新晖光伏电站开发有限公司
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区腾晖路1号3幢
法定代表人：周建新
注册资本：500万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年3月10日
经营范围：光伏电站开发、建设、运营、维护及管理服务，光伏发电技术及设备的研发；光伏发电项目技术咨询、五金、交通器材、家用电器、机电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东与股权关系
■
3、资产状况
截至2014年11月30日，常熟新晖的总资产500.2705万元，净资产500万元，负债总额0.2705万元。2014年1-11月常熟新晖的营业收入0元，利润总额0元，净利润0元（未经审计）。
三、担保协议的主要内容
公司拟对常熟新晖与华祺投资签订的《股权转让协议》项下义务进行担保：
常熟新晖或常熟新晖指定第三方以银行保函、运维费用担保两种方式确保标的公司年上网电量不低于约定的电量，如当年因不可抗力造成的电量损失，电网公司线路维修、改造、故障处理、调度等原因造成的限电或停止发电的电量损失（以双方认可的相关记录为准），应从约定的年担保量总额中扣减。在保证期限内（期限为八年），如经常熟新晖核实发生标的公司的年上网电量达不到约定的保证电量，且前述两种担保方式金额仍不足以弥补约定的电量损失金额，则中利科技需对未抵偿部分的电量损失及相关费用承担连带保证担保责任。
上网电量损失抵偿金额=（约定的年担保上网电量-年上网电量）*目标项目上网电价/1.17*(1+计算税率)
如发生常熟新晖因违反股权转让协议的其他约定且不能及时向华祺投资及/或标的公司进行赔付的，中利科技需对华祺投资及/或标的公司的损失及相关费用承担连带保证担保责任。
以上担保为或有事项。
四、董事会意见
1、常州新晖专业从事光伏电站业务，经验丰富，财务状况正常。公司为全资子公司提供担保是确保其业务发展正常所需，符合担保要求。
2、中利科技此次为常熟新晖转让光伏电站项目提供担保，可以满足光伏电站转让业务的需要，进一步推进公司光伏电站业务发展，能较好较快地实现公司营收效益。
3、此次担保为或有事项，风险可控。
综上所述，董事会同意为全资子公司常熟新晖所持有光伏电站项目转让提供担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止本公告披露之日，公司对外担保余额累计为149,600.00万元人民币（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为55.7%。
公司对外担保余额累计为265,995.15万元人民币（含为合并报表范围内的子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为99.04%。
上述担保无逾期情况，不存在诉讼。
六、备查文件目录
中利科技集团股份有限公司第三届董事会2014年第九次临时会议决议。
特此公告
中利科技集团股份有限公司董事会
2014 年 12 月10日
证券代码：002309 证券简称：中利科技 公告编号：2014-107
中利科技集团股份有限公司
2014年第九次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经中利科技集团股份有限公司（以下简称“中利科技”或“公司”）董事会提请，公司将召开2014年第九次临时股东大会，现就本次股东大会相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1.召开时间：
现场会议召开时间为：2014年12月26日（星期五）下午14点30分。
网络投票时间：2014年12月25日~2014年12月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月25日15:00 至12月26日15:00期间的任意时间。
2.股权登记日：2014年12月23日。
3.会议召开地点：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号，中利科技集团股份有限公司四楼会议室。
4.召集人：公司第三届董事会。
5.召开方式：现场投票表决与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6.出席对象：
（1）截至2014年12月23日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师等相关人员。
二、会议审议议案
1.会议审议事项提交程序合法、内容完备。
2.提交股东大会表决的议案
1）议案：《关于为全资子公司常熟新晖光伏电站开发有限公司所持有的光伏电站项目转让提供担保的议案》
3.议案均已经公司第三届董事会2014年第九次临时会议审议通过，其具体
内容见2014年12月11日巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn)公告。
三、 本次股东大会现场会议的登记方法
1.登记时间：2014年12月25日（上午9:00—12:00,下午13:30—17:00）。
2.登记地点：中利科技集团股份有限公司董事会办公室
3.登记办法
（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡进行登记。
（3）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写回执，以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。
四、 参加网络投票的操作程序
1.采用交易系统投票的投票程序
（1）本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年12月26日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）投票代码：362309, 投票简称：中利投票
（3）股东投票的具体程序为：
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。具体如下图所示：
■
③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。
④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
2.采用互联网投票的身份认证与投票程序
（1）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。
（3）投资者进行投票的时间
2014年12月25日15:00 至12月26日15:00期间的任意时间。
3.投票注意事项
（1）网络投票不能撤单；
（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；
（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；
（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 后登陆深圳证券交易所
互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。
五、其他事项
1.会议联系方式：
联系人：谢芳
联系电话：0512-52571188
传真：0512-52572288
通讯地址：江苏省常熟市东南经济开发区常昆路8号中利科技集团
邮编：215542
2.出席本次股东大会的所有股东的食宿、交通费自理。
中利科技集团股份有限公司董事会
2014年12月10日
附件：
授权委托书
兹全权委托 （先生/女士）代表本人/本公司出席中利科技集团股份有限公司2014年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。
1、委托人情况
（1）委托人姓名/或公司名称：
（2）委托人身份证号码/或营业执照注册号：
（3）委托人股东帐号：
（4）委托人持股数：
2、受托人情况
（1）受托人姓名：
（2）受托人身份证号码：
委托人签名/或盖章：
受托人签名：
委托日期：
证券代码：002309 证券简称：中利科技公告编号：2014-108
中利科技集团股份有限公司
关于重大事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中利科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大事宜，该事项尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，为维护投资者利益，确保公平信息披露，经公司申请，本公司股票（股票简称：中利科技，股票代码：002309）自 2014 年12 月11 日开市起停牌。公司债（简称：11中利债，代码：112094）不停牌。待有关事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。 公司将及时披露相关重大事项的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
中利科技集团股份有限公司
2014年12月10日
| 股东名称 | 增资扩股前 | 增资扩股后 | ||
| 认缴注册资本金额（万元） | 持股比例 | 认缴注册资本金额（万元） | 持股比例 | |
| 中利科技集团股份有限公司 | 221803.831198 | 100% | 221803.831198 | 74.8072% |
| 国开金融有限责任公司 | - | - | 53354.873484 | 17.9949% |
| 农银（苏州）投资管理有限公司 | - | - | 2286.637435 | 0.7712% |
| 无锡国联创投基金企业（有限合伙） | - | - | 6097.699827 | 2.0566% |
| 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） | - | - | 9146.549740 | 3.0848% |
| 农银国联无锡投资管理有限公司 | - | - | 3811.062392 | 1.2853% |
| 合计 | 221803.831198 | 100% | 296500.654076 | 100% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 国家开发银行股份有限公司 | 100% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 农银国际企业管理有限公司 | 100% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 无锡市工程咨询评审中心（无锡市投资管理公司） | 67.62% |
| 无锡国联发展（集团）有限公司 | 17.19% |
| 江苏省无锡蠡园经济开发区发展总公司 | 10.03% |
| 无锡金源产业投资发展集团有限公司 | 4.30% |
| 无锡国联资本管理有限公司 | 0.86% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 农银国联无锡投资管理有限公司 | 1.61% |
| 农银无锡投资咨询有限公司 | 45.16% |
| 无锡国联金融投资集团有限公司 | 19.36% |
| 苏宁电器集团有限公司 | 16.13% |
| 江苏雨润农产品集团有限公司 | 6.45% |
| 上海熔盛船舶贸易有限公司 | 6.45% |
| 江苏宏图高科技股份有限公司 | 3.23% |
| 红豆集团有限公司 | 1.61% |
| 合计 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 农银无锡投资咨询有限公司 | 70% |
| 无锡国联资本管理有限公司 | 30% |
| 合计 | 100% |
| 甲方 | 中利科技 |
| 乙方 | 国开金融有限责任公司 |
| 丙方 | 农银（苏州）投资管理有限公司 |
| 丁方 | 无锡国联创投基金企业（有限合伙） |
| 戊方 | 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） |
| 已方 | 农银国联无锡投资管理有限公司 |
| 股东名称 | 认缴注册资本金额（万元） | 持股比例 |
| 中利科技集团股份有限公司 | 221803.831198 | 74.8072% |
| 国开金融有限责任公司 | 53354.873484 | 17.9949% |
| 农银（苏州）投资管理有限公司 | 2286.637435 | 0.7712% |
| 无锡国联创投基金企业（有限合伙） | 6097.699827 | 2.0566% |
| 农银无锡股权投资基金企业（有限合伙） | 9146.549740 | 3.0848% |
| 农银国联无锡投资管理有限公司 | 3811.062392 | 1.2853% |
| 合计 | 296500.654076 | 100.00% |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 华北高速公路股份有限公司 | 100% |
| 项目 | 议案名称 | 对应申报价格 |
| 议案1 | 关于为全资子公司常熟新晖光伏电站开发有限公司所持有的光伏电站项目转让提供担保的议案 | 1.00 |