第五届董事会第十二次会议
决议公告
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-078
软控股份有限公司
第五届董事会第十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2014年12月9日以邮件方式发出通知，于2014年12月11日以现场会议和通讯方式相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。
会议由袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。
经与会董事表决，形成以下决议：
1、审议通过《关于收购科捷自动化35%股权的议案》。
近日公司分别与自然人陶喜冰、李远强、何宏、张江伟、杜银明、朱业金、于美森、任文海（以下简称“自然人股东”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金收购自然人股东所持有的青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”）35%的股权，交易总额为3,662.50万元人民币。收购完成后，公司将持有科捷自动化100%的股权。
董事会授权公司经营层负责此次相关收购业务的办理。
公司独立董事对上述交易事项发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”（http://www.cninfo.com.cn）。《关于收购科捷自动化35%股权的公告》详见“巨潮资讯”（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
2、审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，结合公司实际情况，董事会拟制订《舆情管理制度》。
《舆情管理制度》详见“巨潮资讯”（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2014年12月11日
证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2014-079
软控股份有限公司
关于收购科捷自动化35%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易概述
1、近日软控股份有限公司（以下简称“公司”）分别与自然人陶喜冰、李远强、何宏、张江伟、杜银明、朱业金、于美森、任文海（以下统称“自然人股东”）签订《股权转让协议》，公司以自有资金收购自然人股东所持有的青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“科捷自动化”）合计35%的股权，交易总额为3,662.50万元人民币。收购完成后，公司将持有科捷自动化100%的股权。
2、2014年12月11日，公司第五届董事会第十二次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于收购科捷自动化35%股权的议案》，董事会授权公司经营层负责此次相关收购业务的办理。
《软控股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议公告》详见“巨潮资讯”（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
公司独立董事对收购科捷自动化35%股权发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见“巨潮资讯”（http://www.cninfo.com.cn）。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易事项，无需经股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
自然人陶喜冰，现住山东省青岛市，担任科捷自动化总经理。
自然人李远强，现住山东省青岛市，担任科捷自动化常务副总经理。
自然人何宏，现住山东省青岛市，担任科捷自动化信息系统研究院院长。
自然人张江伟，现住山东省青岛市，担任科捷自动化直角机器人经营体经理。
自然人杜银明，现住山东省青岛市，担任科捷自动化物流自动化经营体经理。
自然人朱业金，现住山东省青岛市，担任科捷自动化加工机器人经营体经理。
自然人于美森，现住山东省青岛市，担任科捷自动化研究院院长、兼任采购部部长。
自然人任文海，现住山东省青岛市，担任科捷自动化关节机器人经营体经理。
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、标的基本情况
公司名称：青岛科捷自动化设备有限公司
注册地址：青岛四方区郑州路43号605室
注册资本：1,000万元人民币
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王金健
设立时间：2007年12月4日
经营范围：制售机器人、机械手及其配件及售后服务；经营货物及技术的进出口业务(国家限制经营的除外)。 (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股东及持股比例：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 软控股份有限公司 | 65% |
| 陶喜冰 | 14.2% |
| 李远强 | 12% |
| 何宏 | 1.6% |
| 张江伟 | 1.5% |
| 杜银明 | 1.5% |
| 朱业金 | 1.5% |
| 于美森 | 1.5% |
| 任文海 | 1.2% |
本次交易不存在享有优先购买权的其他股东。
2、主要财务数据
单位：元
| 项 目 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 |
| 资产总额 | 110,809,325.78 | 175,131,480.58 |
| 负债总额 | 81,666,005.25 | 142,230,818.36 |
| 净资产 | 29,143,320.53 | 32,900,662.22 |
| 应收账款 | 40,808,128.27 | 31,943,909.86 |
| 2013年度 | 2014年1月-9月 | |
| 营业收入 | 87,270,101.16 | 61,455,223.54 |
| 营业利润 | 5,543,218.07 | 6,123,438.41 |
| 净利润 | 5,339,004.06 | 5,132,341.69 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,256,931.58 | 24,195,069.93 |
（注：科捷自动化2013年12月31日的财务报表已经中兴华会计师事务所审计，2014年9月30日的财务报表未经审计）
3、交易标的其他情况
本次标的股权不存在抵押、质押、担保等，不存在尚未了结的或潜在的诉讼、仲裁或行政处罚事项，也不存在其他权利受到限制的情形，或其他可能引起产权纠纷的情形。
四、交易协议的主要内容
公司分别与自然人股东签订了《股权转让协议》，主要内容为：
1、交易各方及交易标的
| 协议编号 | 受让方 | 出让方 | 交易标的 | 交易价格 (人民币:万元) |
| 20141210-1 | 软控股份 有限公司 | 陶喜冰 | 陶喜冰持有的科捷自动化14.2%股权 | 1485.95 |
| 20141210-2 | 李远强 | 李远强持有的科捷自动化12%股权 | 1255.71 | |
| 20141210-3 | 何宏 | 何宏持有的科捷自动化1.6%股权 | 167.43 | |
| 20141210-4 | 张江伟 | 张江伟持有的科捷自动化1.5%股权 | 156.96 | |
| 20141210-5 | 杜银明 | 杜银明持有的科捷自动化1.5%股权 | 156.96 | |
| 20141210-6 | 朱业金 | 朱业金持有的科捷自动化1.5%股权 | 156.96 | |
| 20141210-7 | 于美森 | 于美森持有的科捷自动化1.5%股权 | 156.96 | |
| 20141210-8 | 任文海 | 任文海持有的科捷自动化1.2%股权 | 125.57 |
2、付款时间及方式
《股权转让协议》签订后按协商时间与方式支付。
3、协议生效
《股权转让协议》自各方签章之日起正式生效。
五、其他说明
1、资金来源：自有资金。
2、定价依据：本次收购价格的确定是以科捷自动化的净资产以及14年的盈利预测情况为基础，由双方协商确定。
六、涉及本次股权收购的其他安排
本次交易后，公司将继续聘任原有的经营团队在原有的工作场地进行机器人业务的生产经营管理。
交易完成后不存在产生关联交易，不存在与关联人之间产生同业竞争，保持与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立。
七、交易对公司的影响及风险
本次交易完成后，公司将持有科捷自动化100%股权。
科捷自动化的主导产品直角机器人、物流自动化、关节机器人和加工机器人等其高端的研发制造能力、稳定的产品性能等诸多优势，广泛应用于电子、家电、汽车、橡胶轮胎、物流、制造加工等行业。
本次交易将有助于公司整合工业机器人业务的优质资源，增强公司机器人业务的研发、设计和生产能力，进一步提高公司在机器人业务的市场竞争力。同时本次交易符合公司的发展战略，将对公司主营业务发展起到积极的作用，有助于增强公司市场竞争力，继而提升公司的综合盈利能力。
面对当前国内外经济，特别是机器人市场领域的不确定性，公司本次交易将面临行业和市场的变化、内部管理的整合、未来收益不达预期等风险。公司将继续建立适当的绩效管理办法，规范内部治理，以有效防范风险。
八、备查文件
1、《软控股份有限公司第五届董事会第十二次会议决议》。
2、《独立董事对相关事项发表的独立意见》。
3、《股权转让协议》（20141211-1）；
《股权转让协议》（20141211-2）；
《股权转让协议》（20141211-3）；
《股权转让协议》（20141211-4）；
《股权转让协议》（20141211-5）；
《股权转让协议》（20141211-6）；
《股权转让协议》（20141211-7）；
《股权转让协议》（20141211-8）。
4、《科捷自动化2013年12月31日财务报表》；
《科捷自动化2014年9月30日财务报表》。
特此公告。
软控股份有限公司
董 事 会
2014年12月11日